1937年盧溝橋事變后，日軍將戰火從華北地區燒到了華東地區，淞滬會戰爆發，至此，揭開了全民抗日的序幕。
為了加強對蘇北占領區的控制，日軍將從華東各處強征來的勞工在士兵在押解下秘密送往在徐州的井口集中營，由于惡劣的工作條件以及過度勞累，死亡的勞工不計其數，為保證工程的進度，日軍在蘇南地區進行了三次大規模掃蕩，以期抓捕到更多勞工。
在一列通往徐州井口集中營的火車車箱中，昏暗的燈光下，已然昏昏入睡的人群中忽然睜開了一雙明亮的眼睛，只見他四下張望后，將目光鎖定在一個人的口袋上，口袋外面掉出的半截鏈子表明了這件東西的價值不匪，這時，他碰了碰他旁邊的另一人，用眼神示意那個人讓他替他望風。趁著日軍看守士兵巡邏的間隙，他以極快的速度向著目標靠近，三米、兩米、一米，眼看越來越近，這時望風的人突然一聲咳嗽，原來日軍士兵已經向這邊看過來，他連忙趴在地上假裝入睡，待日軍士兵離開后，他迅速將手伸向目標的口袋，可就在他以為要馬上得手時，他的手突然被抓住了。
四目相對，鏈子的主人意識到他是想偷東西，而他也發現了鏈子的主人居然企圖撬開火車的地板逃跑，兩人心思各異，卻都擔心對方先發制人，電光火石間已交手數十招，交手的動靜顯然引起了另一側日軍士兵的注意，眼看日軍士兵已經沖了進來，偷東西的人迅速摔倒遮住了被撬動的地板，日軍士兵這時已經走至他們二人面前喝斥他們都安分一些，望風的另一人也走過來，表示兩人只是打鬧，日軍士兵這才離開。
終于能坐下來的三人，互相做了自我介紹，原來偷東西的那個人叫草上飛——小飛，而望風的人叫木頭，是兩個混綠林的兄弟，而鏈子的主人叫高明遠。
小飛和木頭看高明遠一身富家公子的扮相，卻想不到武功如此了得，談話間得知高明遠打算逃走遂勸他不必急于一時，完全可以等下車后再行逃走，但高明遠卻說，下車后恐怕就沒有逃走的機會了，因為他們此行去往的徐州井口集中營，由于存放的全是日軍各種物資，可謂守衛嚴密，根本沒有任何可以逃跑，而現在距離到站只剩半小時的時間，所以唯一逃跑的機會也就在這半小時里。
小飛和木頭聽了高明遠的話后，都表示愿意助高明遠一臂之力一同逃走，達成一致意見后，三個人互相掩護著開始行動，小飛用隨身攜帶的飛鏢奮力的撬動著地板，眼看地板已經快被撬開時，火車一個急剎車，一名日軍的士兵突然發現了異樣，小飛眼見無法遮掩遂沖上去與日軍士兵撕打在一起，并讓木頭加快拆開地板，而車廂的另一邊同樣發現了情況不對勁的日軍士兵也沖了進來，高明遠二話不說沖上前去阻止。
撕打的過程中，日軍士兵的槍響了，高明遠、小飛、木頭眼看事情已經敗露，都加快了手上的動作，高明遠和小飛分別制服了日軍士兵后，木頭也成功的將地板撬開，可這時更多的日軍士兵向著這里過來，奔跑聲，喊叫聲，以及槍聲交織在一起，高明遠讓小飛和木頭先走他斷后，急了眼的日軍士兵此時已經槍殺了不少的勞工向著高明遠所在的位置走來，眼看就要向他開槍，高明遠急忙從地板的撬開處跳下，結果還是被打中了肩膀。
逃出后的小飛、木頭扶著高明遠一路前行，小飛驚訝于高明遠的身手像是軍人出身，這時高明遠才道出，原來他的父親正是當初南京淪陷時戰死的國民黨守軍，而高明遠本身也是軍校畢業，但父親的犧牲不僅沒有得到應有的尊重反而被國民黨污陷為擅離職守，周母不堪忍受丈夫離世卻還被如此對待遂舉槍自盡，深受打擊的高明遠自此不僅對日本人恨之入骨，對國民黨的種種做法也是心生涼意。
木頭見高明遠負傷在身，如不救治恐撐不到第二天，小飛說這附近應該就是當年綠林兄弟侯亮的住處，建議他們先去尋找侯亮安頓下來。
很快，三人找到了侯亮的住處，這時卻被兩個拿槍的人堵在了門口，小飛、木頭忙表明身份是來找侯亮的，但另外兩個人顯然并不相信，幸虧黑牛及時趕來才結束了這場烏龍。
進屋后，很快侯亮也回來了，這時大家才坐下來彼此自我一一介紹，之前在門口拿槍的是老八和喜子，后面趕來救場的是黑牛，最后回來的是侯亮。
介紹完之后，大家說起了當下的時局，深感日本人占我國土欺我國民，這口惡氣實難咽下，幾人決定要做些什么，幾翻思量之下，小飛推舉高明遠當幾人的帶頭大哥，有勇有謀講義氣，
自此兄弟結義，誓將日本人趕出中國。
轉眼過去三年，三年間，高明遠帶領幾位兄弟把日本人打得顧此失彼，日軍軍官竹田大為光火，下令展開大掃蕩，在一間茶樓里，日軍沖進來見人就殺，一個賣煙的女孩小翠和她的叔叔為了躲避日本人而一個被抓，一個被殺。
與此同時在一條小巷里，高明遠的幾個兄弟也殺掉了六個日本士兵。
新四軍張書記來到姜城針對日軍進行的大掃蕩活動進行了一系列的反掃蕩活動，并任命楊心月為游擊隊隊長，恰巧楊心月還是方政委的抗大同學，此時正在趕來路上的楊心月和方政委發現黨內出現了叛徒，并且已經領著日軍找到了張書記組織開會的地方。
為不使黨組織力量遭受損失，楊心月與方政委果斷擊斃叛徒，引走日軍，并用槍聲通知了正在開會的張書記等人，張書記安排與會人員分散轉移，而將日軍引開的楊心月和方政委幾經輾轉來到了吳姐的店中，方政委介紹吳姐與楊心月認識，原來吳姐是一名新四軍的老交通員，開了一間吳記老店，并說張書記與老曹開會的地方應該已經暴露了。
楊心月與方政委擔心張書記不能躲開日軍的搜捕，但吳姐說有老曹的帶領張書記應該可以很快避開日軍，但很快老曹趕回吳記老店，卻不見張書記蹤跡，楊心月決定大家出門分頭尋找張書記。
楊心月與老曹在躲避日本人尋找張書記的途中通過交談得知，原來日軍如此大規模的掃蕩并不是針對新四軍，而是另有一股新的力量在短短一個月內對日軍發動了三次襲擊。
另一邊，剛剛在小巷中襲擊了六名日軍的小飛、木頭、喜子、黑牛、老八和侯亮正準備撤退時，突然與日軍迎面碰上。他們兩人一組分散逃走，但此次日軍的數量明顯是以前的幾倍之多，很快他們幾人的行蹤就被發現，并與日軍展開了正面較量，一場激戰下來，幾人消滅了不少日軍，而在尋找張書記的楊心月和老曹也與日軍發生了正面沖突，為掩護楊心月，老曹一個人將日軍引開，卻不幸犧牲。
張書記看到日軍如此瘋狂的掃蕩行動，決定馬上出城，然后再與楊心月取得聯系。
小飛、木頭他們很快被日軍圍追堵截到了一條死路，眼看日軍已形成包圍之勢，幾人決定拼死一搏，關鍵時刻，高明遠趕到，打散日軍的包圍圈，小飛他們見狀馬上也對日軍發起了猛烈的攻勢，前后夾擊，幾人順利逃出了日軍的包圍圈。
但日軍經此一事，封鎖了出城的路，張書記見一時半會可能出不了城，打算另謀他法。
順利逃回小院的小飛，木頭，喜子和侯亮正焦急的等著老八和黑牛，卻不想遲遲不見二人回來，原來二人在逃回小院的路上時被日軍抓住了，而張書記也在被抓人中，這時，日軍看見老八可疑上前質問，老八雖不能說話，但性格沖動，黑牛怕老八壞事忙上前證明老八只是一名普通老百姓，但日軍顯然并不相信，此時張書記站出來也證明老八和他們是一起的，確實只是一名普通老百姓，日軍這才作罷并將所有被抓的人押上一輛卡車帶走了。
其實這一切都被遠處的兩雙眼睛看到了，新四軍的一名同志看到了張書記被抓，及時回去報告給楊心月和方政委，二人聽后決定制定一套計劃對張書記展開營救，而高明遠也看到了黑牛和老八被抓，他既焦急又氣憤的回到了小院對小飛他們發了一通脾氣，責怪他們不該擅自行動。
日軍將抓住的人全部運往了軍營，打算進行逐一審問，不止如此，竹田還下令在審問的過程中寧可錯殺一千不可放過一個，并將白翻譯官留下協助新藤進行審問。
混在老百姓中的張書記和隊員這時也顯然發現了黑牛和老八的不同之處，并懷疑他倆也許就是最近活動非常頻繁的抗日組織中的人，與此同時，黑牛和老八也發現了張書記等人，并打算先與之接觸，如果可以的話，就一起逃出日本軍營。
由于這次掃蕩抓來的人太多，很快牢房就已經放不下任何人了，新藤下令將其余的人進行原地看管，而已經進入牢房的黑牛、老八和張書記等人卻被分開關押。
而在小院里的高明遠一行人也在為如何營救黑牛和老八而籌謀著，很快，他們想到了從偽軍那里套取消息。
在老曹掩護下成功撤回的楊心月，也與手下的游擊隊員產生了激烈的言語爭執，由于老曹犧牲，張書記被捕，游擊隊員人心不穩?更是在如何營救張書記的問題上，產生了巨大的分歧。這時楊心月提出，由于敵我實力相差懸殊，若想救出張書記只能出奇制勝，聽此一言，吳姐建議可以找白翻譯尋求幫助，但唯一的問題是，白翻譯此人雖還算有些良心，但卻比較貪財，所以不能十分肯定他是否靠得住。
鑒于目前的情況，他們也沒有更好的選擇，所以楊心月讓吳姐約見白翻譯，在吳記老店內，白翻譯得知了楊心月的目的后，并不肯幫助楊心月，但在吳姐的威逼利誘之下，白翻譯告知了楊心月張書記等人被關押的地點，楊心月提出要軍營的布防圖，白翻譯一口回絕，卻在吳姐再三保證其生命安全并加大酬勞的情況下同意了盜出軍營布防圖。
同樣找到了偽軍隊長馬天貴的高明遠一行人卻要簡單粗暴得多，直接讓馬天貴在去過軍營后將軍營的布防畫出來交給他們。
這邊回到家中的白翻譯卻是心緒不寧，他深知此次盜取軍營布防圖一旦被發現便是必死無疑，可之前那么多次和游擊隊的合作使他早已不能抽身不管，加之他的內心也確實是憎恨日本人的，兩難之下已沒有退路。
已經通知了大部隊的方政委在聽了楊心月要與白翻譯合作救出張書記的計劃后，建議一切等大部隊到后再做決定，但楊心月卻不同意，她深知日軍已經打算寧可錯殺也不放過，張書記的情況根本不可能等到大部隊的到來，兩害相權之下，方政委同意了楊心月的計劃，卻對白翻譯持保留意見。
得到了馬天貴布防圖的高明遠一行人，在經過仔細的研究之后發現，想要強攻救出黑牛和老八幾乎是不可能的，而很快日軍的審訊計劃便開始了，老八也被帶走刑訊逼問，在審訊的過程中，白翻譯發現老八是個啞巴不能開口說話，很快便又將他放回了牢房，黑牛看到傷痕累累的老八也是怒從心起。
由于日軍師團的進軍速度加快，而姜城的抗日組織并未肅清，竹田對于新藤的審訊結果大為不滿，決定親自前往牢房進行審訊，而這時找到機會的白翻譯悄悄溜進了辦公室尋找布防圖。