1937年盧溝橋事變后，日軍將戰(zhàn)火從華北地區(qū)燒到了華東地區(qū)，淞滬會(huì)戰(zhàn)爆發(fā)，至此，揭開(kāi)了全民抗日的序幕。
為了加強(qiáng)對(duì)蘇北占領(lǐng)區(qū)的控制，日軍將從華東各處強(qiáng)征來(lái)的勞工在士兵在押解下秘密送往在徐州的井口集中營(yíng)，由于惡劣的工作條件以及過(guò)度勞累，死亡的勞工不計(jì)其數(shù)，為保證工程的進(jìn)度，日軍在蘇南地區(qū)進(jìn)行了三次大規(guī)模掃蕩，以期抓捕到更多勞工。
在一列通往徐州井口集中營(yíng)的火車車箱中，昏暗的燈光下，已然昏昏入睡的人群中忽然睜開(kāi)了一雙明亮的眼睛，只見(jiàn)他四下張望后，將目光鎖定在一個(gè)人的口袋上，口袋外面掉出的半截鏈子表明了這件東西的價(jià)值不匪，這時(shí)，他碰了碰他旁邊的另一人，用眼神示意那個(gè)人讓他替他望風(fēng)。趁著日軍看守士兵巡邏的間隙，他以極快的速度向著目標(biāo)靠近，三米、兩米、一米，眼看越來(lái)越近，這時(shí)望風(fēng)的人突然一聲咳嗽，原來(lái)日軍士兵已經(jīng)向這邊看過(guò)來(lái)，他連忙趴在地上假裝入睡，待日軍士兵離開(kāi)后，他迅速將手伸向目標(biāo)的口袋，可就在他以為要馬上得手時(shí)，他的手突然被抓住了。
四目相對(duì)，鏈子的主人意識(shí)到他是想偷東西，而他也發(fā)現(xiàn)了鏈子的主人居然企圖撬開(kāi)火車的地板逃跑，兩人心思各異，卻都擔(dān)心對(duì)方先發(fā)制人，電光火石間已交手?jǐn)?shù)十招，交手的動(dòng)靜顯然引起了另一側(cè)日軍士兵的注意，眼看日軍士兵已經(jīng)沖了進(jìn)來(lái)，偷東西的人迅速摔倒遮住了被撬動(dòng)的地板，日軍士兵這時(shí)已經(jīng)走至他們二人面前喝斥他們都安分一些，望風(fēng)的另一人也走過(guò)來(lái)，表示兩人只是打鬧，日軍士兵這才離開(kāi)。
終于能坐下來(lái)的三人，互相做了自我介紹，原來(lái)偷東西的那個(gè)人叫草上飛——小飛，而望風(fēng)的人叫木頭，是兩個(gè)混綠林的兄弟，而鏈子的主人叫高明遠(yuǎn)。
小飛和木頭看高明遠(yuǎn)一身富家公子的扮相，卻想不到武功如此了得，談話間得知高明遠(yuǎn)打算逃走遂勸他不必急于一時(shí)，完全可以等下車后再行逃走，但高明遠(yuǎn)卻說(shuō)，下車后恐怕就沒(méi)有逃走的機(jī)會(huì)了，因?yàn)樗麄兇诵腥ネ男熘菥诩袪I(yíng)，由于存放的全是日軍各種物資，可謂守衛(wèi)嚴(yán)密，根本沒(méi)有任何可以逃跑，而現(xiàn)在距離到站只剩半小時(shí)的時(shí)間，所以唯一逃跑的機(jī)會(huì)也就在這半小時(shí)里。
小飛和木頭聽(tīng)了高明遠(yuǎn)的話后，都表示愿意助高明遠(yuǎn)一臂之力一同逃走，達(dá)成一致意見(jiàn)后，三個(gè)人互相掩護(hù)著開(kāi)始行動(dòng)，小飛用隨身攜帶的飛鏢奮力的撬動(dòng)著地板，眼看地板已經(jīng)快被撬開(kāi)時(shí)，火車一個(gè)急剎車，一名日軍的士兵突然發(fā)現(xiàn)了異樣，小飛眼見(jiàn)無(wú)法遮掩遂沖上去與日軍士兵撕打在一起，并讓木頭加快拆開(kāi)地板，而車廂的另一邊同樣發(fā)現(xiàn)了情況不對(duì)勁的日軍士兵也沖了進(jìn)來(lái)，高明遠(yuǎn)二話不說(shuō)沖上前去阻止。
撕打的過(guò)程中，日軍士兵的槍響了，高明遠(yuǎn)、小飛、木頭眼看事情已經(jīng)敗露，都加快了手上的動(dòng)作，高明遠(yuǎn)和小飛分別制服了日軍士兵后，木頭也成功的將地板撬開(kāi)，可這時(shí)更多的日軍士兵向著這里過(guò)來(lái)，奔跑聲，喊叫聲，以及槍聲交織在一起，高明遠(yuǎn)讓小飛和木頭先走他斷后，急了眼的日軍士兵此時(shí)已經(jīng)槍殺了不少的勞工向著高明遠(yuǎn)所在的位置走來(lái)，眼看就要向他開(kāi)槍，高明遠(yuǎn)急忙從地板的撬開(kāi)處跳下，結(jié)果還是被打中了肩膀。
逃出后的小飛、木頭扶著高明遠(yuǎn)一路前行，小飛驚訝于高明遠(yuǎn)的身手像是軍人出身，這時(shí)高明遠(yuǎn)才道出，原來(lái)他的父親正是當(dāng)初南京淪陷時(shí)戰(zhàn)死的國(guó)民黨守軍，而高明遠(yuǎn)本身也是軍校畢業(yè)，但父親的犧牲不僅沒(méi)有得到應(yīng)有的尊重反而被國(guó)民黨污陷為擅離職守，周母不堪忍受丈夫離世卻還被如此對(duì)待遂舉槍自盡，深受打擊的高明遠(yuǎn)自此不僅對(duì)日本人恨之入骨，對(duì)國(guó)民黨的種種做法也是心生涼意。
木頭見(jiàn)高明遠(yuǎn)負(fù)傷在身，如不救治恐撐不到第二天，小飛說(shuō)這附近應(yīng)該就是當(dāng)年綠林兄弟侯亮的住處，建議他們先去尋找侯亮安頓下來(lái)。
很快，三人找到了侯亮的住處，這時(shí)卻被兩個(gè)拿槍的人堵在了門口，小飛、木頭忙表明身份是來(lái)找侯亮的，但另外兩個(gè)人顯然并不相信，幸虧黑牛及時(shí)趕來(lái)才結(jié)束了這場(chǎng)烏龍。
進(jìn)屋后，很快侯亮也回來(lái)了，這時(shí)大家才坐下來(lái)彼此自我一一介紹，之前在門口拿槍的是老八和喜子，后面趕來(lái)救場(chǎng)的是黑牛，最后回來(lái)的是侯亮。
介紹完之后，大家說(shuō)起了當(dāng)下的時(shí)局，深感日本人占我國(guó)土欺我國(guó)民，這口惡氣實(shí)難咽下，幾人決定要做些什么，幾翻思量之下，小飛推舉高明遠(yuǎn)當(dāng)幾人的帶頭大哥，有勇有謀講義氣，
自此兄弟結(jié)義，誓將日本人趕出中國(guó)。
轉(zhuǎn)眼過(guò)去三年，三年間，高明遠(yuǎn)帶領(lǐng)幾位兄弟把日本人打得顧此失彼，日軍軍官竹田大為光火，下令展開(kāi)大掃蕩，在一間茶樓里，日軍沖進(jìn)來(lái)見(jiàn)人就殺，一個(gè)賣煙的女孩小翠和她的叔叔為了躲避日本人而一個(gè)被抓，一個(gè)被殺。
與此同時(shí)在一條小巷里，高明遠(yuǎn)的幾個(gè)兄弟也殺掉了六個(gè)日本士兵。
新四軍張書記來(lái)到姜城針對(duì)日軍進(jìn)行的大掃蕩活動(dòng)進(jìn)行了一系列的反掃蕩活動(dòng)，并任命楊心月為游擊隊(duì)隊(duì)長(zhǎng)，恰巧楊心月還是方政委的抗大同學(xué)，此時(shí)正在趕來(lái)路上的楊心月和方政委發(fā)現(xiàn)黨內(nèi)出現(xiàn)了叛徒，并且已經(jīng)領(lǐng)著日軍找到了張書記組織開(kāi)會(huì)的地方。
為不使黨組織力量遭受損失，楊心月與方政委果斷擊斃叛徒，引走日軍，并用槍聲通知了正在開(kāi)會(huì)的張書記等人，張書記安排與會(huì)人員分散轉(zhuǎn)移，而將日軍引開(kāi)的楊心月和方政委幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)來(lái)到了吳姐的店中，方政委介紹吳姐與楊心月認(rèn)識(shí)，原來(lái)吳姐是一名新四軍的老交通員，開(kāi)了一間吳記老店，并說(shuō)張書記與老曹開(kāi)會(huì)的地方應(yīng)該已經(jīng)暴露了。
楊心月與方政委擔(dān)心張書記不能躲開(kāi)日軍的搜捕，但吳姐說(shuō)有老曹的帶領(lǐng)張書記應(yīng)該可以很快避開(kāi)日軍，但很快老曹趕回吳記老店，卻不見(jiàn)張書記蹤跡，楊心月決定大家出門分頭尋找張書記。
楊心月與老曹在躲避日本人尋找張書記的途中通過(guò)交談得知，原來(lái)日軍如此大規(guī)模的掃蕩并不是針對(duì)新四軍，而是另有一股新的力量在短短一個(gè)月內(nèi)對(duì)日軍發(fā)動(dòng)了三次襲擊。
另一邊，剛剛在小巷中襲擊了六名日軍的小飛、木頭、喜子、黑牛、老八和侯亮正準(zhǔn)備撤退時(shí)，突然與日軍迎面碰上。他們兩人一組分散逃走，但此次日軍的數(shù)量明顯是以前的幾倍之多，很快他們幾人的行蹤就被發(fā)現(xiàn)，并與日軍展開(kāi)了正面較量，一場(chǎng)激戰(zhàn)下來(lái)，幾人消滅了不少日軍，而在尋找張書記的楊心月和老曹也與日軍發(fā)生了正面沖突，為掩護(hù)楊心月，老曹一個(gè)人將日軍引開(kāi)，卻不幸犧牲。
張書記看到日軍如此瘋狂的掃蕩行動(dòng)，決定馬上出城，然后再與楊心月取得聯(lián)系。
小飛、木頭他們很快被日軍圍追堵截到了一條死路，眼看日軍已形成包圍之勢(shì)，幾人決定拼死一搏，關(guān)鍵時(shí)刻，高明遠(yuǎn)趕到，打散日軍的包圍圈，小飛他們見(jiàn)狀馬上也對(duì)日軍發(fā)起了猛烈的攻勢(shì)，前后夾擊，幾人順利逃出了日軍的包圍圈。
但日軍經(jīng)此一事，封鎖了出城的路，張書記見(jiàn)一時(shí)半會(huì)可能出不了城，打算另謀他法。
順利逃回小院的小飛，木頭，喜子和侯亮正焦急的等著老八和黑牛，卻不想遲遲不見(jiàn)二人回來(lái)，原來(lái)二人在逃回小院的路上時(shí)被日軍抓住了，而張書記也在被抓人中，這時(shí)，日軍看見(jiàn)老八可疑上前質(zhì)問(wèn)，老八雖不能說(shuō)話，但性格沖動(dòng)，黑牛怕老八壞事忙上前證明老八只是一名普通老百姓，但日軍顯然并不相信，此時(shí)張書記站出來(lái)也證明老八和他們是一起的，確實(shí)只是一名普通老百姓，日軍這才作罷并將所有被抓的人押上一輛卡車帶走了。
其實(shí)這一切都被遠(yuǎn)處的兩雙眼睛看到了，新四軍的一名同志看到了張書記被抓，及時(shí)回去報(bào)告給楊心月和方政委，二人聽(tīng)后決定制定一套計(jì)劃對(duì)張書記展開(kāi)營(yíng)救，而高明遠(yuǎn)也看到了黑牛和老八被抓，他既焦急又氣憤的回到了小院對(duì)小飛他們發(fā)了一通脾氣，責(zé)怪他們不該擅自行動(dòng)。
日軍將抓住的人全部運(yùn)往了軍營(yíng)，打算進(jìn)行逐一審問(wèn)，不止如此，竹田還下令在審問(wèn)的過(guò)程中寧可錯(cuò)殺一千不可放過(guò)一個(gè)，并將白翻譯官留下協(xié)助新藤進(jìn)行審問(wèn)。
混在老百姓中的張書記和隊(duì)員這時(shí)也顯然發(fā)現(xiàn)了黑牛和老八的不同之處，并懷疑他倆也許就是最近活動(dòng)非常頻繁的抗日組織中的人，與此同時(shí)，黑牛和老八也發(fā)現(xiàn)了張書記等人，并打算先與之接觸，如果可以的話，就一起逃出日本軍營(yíng)。
由于這次掃蕩抓來(lái)的人太多，很快牢房就已經(jīng)放不下任何人了，新藤下令將其余的人進(jìn)行原地看管，而已經(jīng)進(jìn)入牢房的黑牛、老八和張書記等人卻被分開(kāi)關(guān)押。
而在小院里的高明遠(yuǎn)一行人也在為如何營(yíng)救黑牛和老八而籌謀著，很快，他們想到了從偽軍那里套取消息。
在老曹掩護(hù)下成功撤回的楊心月，也與手下的游擊隊(duì)員產(chǎn)生了激烈的言語(yǔ)爭(zhēng)執(zhí)，由于老曹犧牲，張書記被捕，游擊隊(duì)員人心不穩(wěn)?更是在如何營(yíng)救張書記的問(wèn)題上，產(chǎn)生了巨大的分歧。這時(shí)楊心月提出，由于敵我實(shí)力相差懸殊，若想救出張書記只能出奇制勝，聽(tīng)此一言，吳姐建議可以找白翻譯尋求幫助，但唯一的問(wèn)題是，白翻譯此人雖還算有些良心，但卻比較貪財(cái)，所以不能十分肯定他是否靠得住。
鑒于目前的情況，他們也沒(méi)有更好的選擇，所以楊心月讓吳姐約見(jiàn)白翻譯，在吳記老店內(nèi)，白翻譯得知了楊心月的目的后，并不肯幫助楊心月，但在吳姐的威逼利誘之下，白翻譯告知了楊心月張書記等人被關(guān)押的地點(diǎn)，楊心月提出要軍營(yíng)的布防圖，白翻譯一口回絕，卻在吳姐再三保證其生命安全并加大酬勞的情況下同意了盜出軍營(yíng)布防圖。
同樣找到了偽軍隊(duì)長(zhǎng)馬天貴的高明遠(yuǎn)一行人卻要簡(jiǎn)單粗暴得多，直接讓馬天貴在去過(guò)軍營(yíng)后將軍營(yíng)的布防畫出來(lái)交給他們。
這邊回到家中的白翻譯卻是心緒不寧，他深知此次盜取軍營(yíng)布防圖一旦被發(fā)現(xiàn)便是必死無(wú)疑，可之前那么多次和游擊隊(duì)的合作使他早已不能抽身不管，加之他的內(nèi)心也確實(shí)是憎恨日本人的，兩難之下已沒(méi)有退路。
已經(jīng)通知了大部隊(duì)的方政委在聽(tīng)了楊心月要與白翻譯合作救出張書記的計(jì)劃后，建議一切等大部隊(duì)到后再做決定，但楊心月卻不同意，她深知日軍已經(jīng)打算寧可錯(cuò)殺也不放過(guò)，張書記的情況根本不可能等到大部隊(duì)的到來(lái)，兩害相權(quán)之下，方政委同意了楊心月的計(jì)劃，卻對(duì)白翻譯持保留意見(jiàn)。
得到了馬天貴布防圖的高明遠(yuǎn)一行人，在經(jīng)過(guò)仔細(xì)的研究之后發(fā)現(xiàn)，想要強(qiáng)攻救出黑牛和老八幾乎是不可能的，而很快日軍的審訊計(jì)劃便開(kāi)始了，老八也被帶走刑訊逼問(wèn)，在審訊的過(guò)程中，白翻譯發(fā)現(xiàn)老八是個(gè)啞巴不能開(kāi)口說(shuō)話，很快便又將他放回了牢房，黑牛看到傷痕累累的老八也是怒從心起。
由于日軍師團(tuán)的進(jìn)軍速度加快，而姜城的抗日組織并未肅清，竹田對(duì)于新藤的審訊結(jié)果大為不滿，決定親自前往牢房進(jìn)行審訊，而這時(shí)找到機(jī)會(huì)的白翻譯悄悄溜進(jìn)了辦公室尋找布防圖。