1937年盧溝橋事變后，日軍將戰(zhàn)火從華北地區(qū)燒到了華東地區(qū)，淞滬會(huì)戰(zhàn)爆發(fā)，至此，揭開了全民抗日的序幕。
為了加強(qiáng)對(duì)蘇北占領(lǐng)區(qū)的控制，日軍將從華東各處強(qiáng)征來的勞工在士兵在押解下秘密送往在徐州的井口集中營，由于惡劣的工作條件以及過度勞累，死亡的勞工不計(jì)其數(shù)，為保證工程的進(jìn)度，日軍在蘇南地區(qū)進(jìn)行了三次大規(guī)模掃蕩，以期抓捕到更多勞工。
在一列通往徐州井口集中營的火車車箱中，昏暗的燈光下，已然昏昏入睡的人群中忽然睜開了一雙明亮的眼睛，只見他四下張望后，將目光鎖定在一個(gè)人的口袋上，口袋外面掉出的半截鏈子表明了這件東西的價(jià)值不匪，這時(shí)，他碰了碰他旁邊的另一人，用眼神示意那個(gè)人讓他替他望風(fēng)。趁著日軍看守士兵巡邏的間隙，他以極快的速度向著目標(biāo)靠近，三米、兩米、一米，眼看越來越近，這時(shí)望風(fēng)的人突然一聲咳嗽，原來日軍士兵已經(jīng)向這邊看過來，他連忙趴在地上假裝入睡，待日軍士兵離開后，他迅速將手伸向目標(biāo)的口袋，可就在他以為要馬上得手時(shí)，他的手突然被抓住了。
四目相對(duì)，鏈子的主人意識(shí)到他是想偷東西，而他也發(fā)現(xiàn)了鏈子的主人居然企圖撬開火車的地板逃跑，兩人心思各異，卻都擔(dān)心對(duì)方先發(fā)制人，電光火石間已交手?jǐn)?shù)十招，交手的動(dòng)靜顯然引起了另一側(cè)日軍士兵的注意，眼看日軍士兵已經(jīng)沖了進(jìn)來，偷東西的人迅速摔倒遮住了被撬動(dòng)的地板，日軍士兵這時(shí)已經(jīng)走至他們二人面前喝斥他們都安分一些，望風(fēng)的另一人也走過來，表示兩人只是打鬧，日軍士兵這才離開。
終于能坐下來的三人，互相做了自我介紹，原來偷東西的那個(gè)人叫草上飛——小飛，而望風(fēng)的人叫木頭，是兩個(gè)混綠林的兄弟，而鏈子的主人叫高明遠(yuǎn)。
小飛和木頭看高明遠(yuǎn)一身富家公子的扮相，卻想不到武功如此了得，談話間得知高明遠(yuǎn)打算逃走遂勸他不必急于一時(shí)，完全可以等下車后再行逃走，但高明遠(yuǎn)卻說，下車后恐怕就沒有逃走的機(jī)會(huì)了，因?yàn)樗麄兇诵腥ネ男熘菥诩袪I，由于存放的全是日軍各種物資，可謂守衛(wèi)嚴(yán)密，根本沒有任何可以逃跑，而現(xiàn)在距離到站只剩半小時(shí)的時(shí)間，所以唯一逃跑的機(jī)會(huì)也就在這半小時(shí)里。
小飛和木頭聽了高明遠(yuǎn)的話后，都表示愿意助高明遠(yuǎn)一臂之力一同逃走，達(dá)成一致意見后，三個(gè)人互相掩護(hù)著開始行動(dòng)，小飛用隨身攜帶的飛鏢奮力的撬動(dòng)著地板，眼看地板已經(jīng)快被撬開時(shí)，火車一個(gè)急剎車，一名日軍的士兵突然發(fā)現(xiàn)了異樣，小飛眼見無法遮掩遂沖上去與日軍士兵撕打在一起，并讓木頭加快拆開地板，而車廂的另一邊同樣發(fā)現(xiàn)了情況不對(duì)勁的日軍士兵也沖了進(jìn)來，高明遠(yuǎn)二話不說沖上前去阻止。
撕打的過程中，日軍士兵的槍響了，高明遠(yuǎn)、小飛、木頭眼看事情已經(jīng)敗露，都加快了手上的動(dòng)作，高明遠(yuǎn)和小飛分別制服了日軍士兵后，木頭也成功的將地板撬開，可這時(shí)更多的日軍士兵向著這里過來，奔跑聲，喊叫聲，以及槍聲交織在一起，高明遠(yuǎn)讓小飛和木頭先走他斷后，急了眼的日軍士兵此時(shí)已經(jīng)槍殺了不少的勞工向著高明遠(yuǎn)所在的位置走來，眼看就要向他開槍，高明遠(yuǎn)急忙從地板的撬開處跳下，結(jié)果還是被打中了肩膀。
逃出后的小飛、木頭扶著高明遠(yuǎn)一路前行，小飛驚訝于高明遠(yuǎn)的身手像是軍人出身，這時(shí)高明遠(yuǎn)才道出，原來他的父親正是當(dāng)初南京淪陷時(shí)戰(zhàn)死的國民黨守軍，而高明遠(yuǎn)本身也是軍校畢業(yè)，但父親的犧牲不僅沒有得到應(yīng)有的尊重反而被國民黨污陷為擅離職守，周母不堪忍受丈夫離世卻還被如此對(duì)待遂舉槍自盡，深受打擊的高明遠(yuǎn)自此不僅對(duì)日本人恨之入骨，對(duì)國民黨的種種做法也是心生涼意。
木頭見高明遠(yuǎn)負(fù)傷在身，如不救治恐撐不到第二天，小飛說這附近應(yīng)該就是當(dāng)年綠林兄弟侯亮的住處，建議他們先去尋找侯亮安頓下來。
很快，三人找到了侯亮的住處，這時(shí)卻被兩個(gè)拿槍的人堵在了門口，小飛、木頭忙表明身份是來找侯亮的，但另外兩個(gè)人顯然并不相信，幸虧黑牛及時(shí)趕來才結(jié)束了這場(chǎng)烏龍。
進(jìn)屋后，很快侯亮也回來了，這時(shí)大家才坐下來彼此自我一一介紹，之前在門口拿槍的是老八和喜子，后面趕來救場(chǎng)的是黑牛，最后回來的是侯亮。
介紹完之后，大家說起了當(dāng)下的時(shí)局，深感日本人占我國土欺我國民，這口惡氣實(shí)難咽下，幾人決定要做些什么，幾翻思量之下，小飛推舉高明遠(yuǎn)當(dāng)幾人的帶頭大哥，有勇有謀講義氣，
自此兄弟結(jié)義，誓將日本人趕出中國。
轉(zhuǎn)眼過去三年，三年間，高明遠(yuǎn)帶領(lǐng)幾位兄弟把日本人打得顧此失彼，日軍軍官竹田大為光火，下令展開大掃蕩，在一間茶樓里，日軍沖進(jìn)來見人就殺，一個(gè)賣煙的女孩小翠和她的叔叔為了躲避日本人而一個(gè)被抓，一個(gè)被殺。
與此同時(shí)在一條小巷里，高明遠(yuǎn)的幾個(gè)兄弟也殺掉了六個(gè)日本士兵。
