小飛、木頭、喜子他們拿出酒壇請方政委一起喝酒，但方政委以原則為由拒絕喝酒，說話間，楊心月走了出來叫走了方政委，小飛他們見楊心月臉色不好，心知可能與高明遠的會面并不順利。
剛一出門，楊心月和方政委便碰上了回來的老八，老八看見楊心月便想起了為救新四軍張書記而犧犧的黑牛，劍拔弩張之下，老八拔槍相向，方政委見狀也掏出了槍，僵持不下時，高明遠出來了，阻止了老八，讓楊心月和方政委離開。
對于此行收編高明遠一行人，方政委始終心存疑慮，加之剛才碰上的老八一事，讓方政委更加不看好對于高明遠一行人的收編，反復勸說楊心月三思而后行。
而老八在得知楊心月他們居然是來談收編時，一氣之下收拾了行李就要離開，小飛、木頭、喜子三人都拉不住執意離去的老八，正在此時，高明遠出現了，告訴老八當年既然認了他當大哥便不能就這么走，如今黑牛和侯亮已經不在了，老八更不能在這個時候離開，如果非走不可，便要踩著他的尸體過去。老八對高明遠拔槍相向，卻始終沒有下去手，想起兄弟多年種種過往，兩個人抱頭痛哭。
而對于是否加入新四軍，高明遠一行人也出現了不同的看法，喜子和木頭都覺得加入新四軍是個不錯的選擇，但小飛卻不想加入新四軍，而老八因為黑牛的緣故對新四軍有極深的成見，在經過一翻慎重的考慮后，高明遠也同意新四軍是一個不錯的選擇，但鑒于之前國民黨的前車之鑒，高明遠建議不要這么快就做出決定，應該再多觀察一段時間。
正說話間，老八突然聽到了外面的動靜，忙示意大家禁聲，高明遠讓木頭留下，老八、喜子和小飛出去查看情況，一翻查看下來，發現外面果然有人來過，卻并未發現任何人，但其實人就藏在了他們院子的對面，正是小翠。
返回院內的老八跟高明遠說肯定有人來過并且動過他們的東西，喜子懷疑是新四軍，但高明遠否定了這個說法，小飛提議換個住處時，高明遠說如今城里最安全的地方就是這里了，沒有必要換地方。
已經睡下的老八這時又聽到了院外的動靜，一個閃身沖到門口抓住了門外的小翠，這時小飛認出了小翠是之前在日本軍營里救出來的那個姑娘，原來小翠無依無靠也無處可去，遂想留在高明遠這里，但除了小飛外，其他人都覺得小翠留在這里不合適，一群男人還是一群打鬼子的男人實在沒法帶著一個姑娘，高明遠提議給小翠錢讓她離開，但小翠卻不愿離去，被老八強行帶了出去。
一隊運送紅十字物資的車被伏擊了，物資被劫，運送的人員幾乎全員覆滅，只有一個身受中傷跳入了河中逃走，生死不明……
而另一邊，小野和竹田想到了一個惡毒的辦法來瓦解抗日組織，他們先假扮成民間的抗日組織去找老百姓要錢，逼迫老百姓對民間抗日組織產生抵觸情緒，繼而進一步瓦解新四軍。
