同樣收到日軍運送物資的車輛要路過獅子嶺消息的張書記也召集了高明遠、楊心月和方政委商量下一步的行動，方政委建議圍剿獅子嶺，但高明遠覺得彭大雷還是可以再爭取一下的，就算不能讓彭大雷向著新四軍，但至少也可以讓他保持中立，而且這要比圍剿獅子嶺的難度更低，也更節約時間和人力，張書記覺得高明遠說的有道理，決定讓高明遠再去爭取一下彭大雷。
因為有了小鳳在手，康二臣信心滿滿的回到獅子嶺，彭大雷一見康二臣便拔槍相向，但康二臣有恃無恐，并以小鳳威脅彭大雷投靠日本人，甚至將日本人對彭大雷的委任狀都帶了過來，彭大雷心中不愿但卻無可奈何，為了小鳳他只得將委任狀接了過來，康二臣見目的達成，趾高氣昂的告訴彭大雷他的第一個任務就是保護日軍物資運輸車輛順利通過獅子嶺。
這時的高明遠和楊心月還不知道彭大雷已經被迫接受了康二臣的提議，正一門心思的要來勸說彭大雷與新四軍合作，但不想彭大雷卻直接告訴他們因為小鳳的緣故他現在已是受制于康二臣，所以不能與新四軍合作，高明遠見狀知道如果不救出小鳳，彭大雷根本不可能與新四軍合作，略一思索后，高明遠提出可以將小鳳救出，彭大雷聽言表示只要他們能將小鳳救出，那無論他們提出什么條件他都會答應。
由于只有一夜的時間，高明遠回到姜城后馬上與喜子、木頭等人商量如何救出小鳳，這時小飛帶來消息說康二臣的手下已經將小鳳帶了出來似乎是要帶去日軍大營，高明遠覺得這是一個難得的機會，在路上就可以將小鳳救走，幾人化妝成日本人在路上攔住押送小鳳的王一，從王一的手中將小鳳救走。
得知小鳳被救走的康二臣大怒，并下令封鎖城門，避免小鳳被帶回獅子嶺從而影響了日軍的過山計劃，為了盡快將小鳳帶回獅子嶺，小飛自告奮勇要去引開康二臣的人，讓高明遠帶人趁亂出城，這是九死一生的行動，高明遠幾人都心情沉重，但如今的他們沒有時間去想別的辦法，進行更周密的計劃，所以幾人都忍住心中的悲痛目送小飛離去，而同樣等著小鳳的彭大雷不顧四當家的催促讓手下的人按兵不動，眼看日軍的車輛馬上就要來到獅子嶺，楊心月和方政委帶領的人已經在附近埋伏好，只等時機一到便會動手。
小飛只身一人開槍引開康二臣的人，卻不想康二臣此人極為狡猾，根本不讓人去追小飛，眾人看見康二臣不肯上當，正在一籌莫展之際，木頭身綁炸藥開著一輛日軍的汽車沖向了康二臣所在的城門口，高明遠等人看著木頭的舉動悲痛欲絕，卻無能為力，只能眼睜睜望著木頭用自己的身體炸開了城門，但現在還不是悲傷的時候，城門已開，高明遠趕緊帶著小鳳趕往獅子嶺去見彭大雷。
正在焦急等待著高明遠的彭大雷在四當家的催促下不得已正準備帶領山寨的兄弟們前去支援日本人時，卻突然看到了小鳳的身影，他心中的一塊大石終于落下，兄妹二人相擁而泣，四當家看見高明遠將小鳳帶了回來便知道康二臣的計劃已經失敗，遂打算拔槍殺害高明遠，彭大雷見狀先一步開槍將四當家就地正法。
另一邊正在苦苦與日本人奮戰的楊心月和方政委，也在焦急的等待著，他們不知道高明遠是否能夠趕在他們倒下之前成功救回小鳳，但他們知道這個時候，既然彭大雷還沒有出現，那就說明彭大雷也在等著高明遠，所以他們必須為高明遠爭取時間，果然很快，他們就看到了高明遠和彭大雷帶著人趕到了，眾人一鼓作氣拿下日軍的運輸物資。
戰斗結束，眾人才終于有機會得以悲傷，木頭的犧牲令所有人的心中都不平靜，彭大雷對于木頭犧牲自己救出小鳳的舉動更是感動不已，經此種種，彭大雷對新四軍心悅誠服，率領著山寨一眾兄弟加入了新四軍。
而在小鳳被救出后，康二臣就知道竹田一定不會放過自己，趁亂逃出姜城返回獅子嶺想刺殺彭大雷，不想彭大雷早有警覺，反而將他拿下并將跟著他一起來的三當家打死，在眾人的見證下，康二臣被判處死刑。
雖然康二臣已經被正法，但眾人心中的悲傷并沒有減少，小飛更是接受不了木頭的離去，借酒澆愁，小翠不忍小飛如此頹廢勸說他保重身體，但小飛置若罔聞，自顧自的回憶起了當初與木頭相遇的情景，二人算是一見如故，尤其當年木頭為了小飛與惡霸打架，想到這一切，小飛更是悲從心起。
醉酒的小飛不顧小翠阻攔在街上大喊大叫，不想正好附近有巡邏的日本士兵，為了不被發現，小翠只好捂住小飛的嘴帶著小飛一路躲藏，不想還是被日本士兵找到，正在這時，外出尋找他們二人的喜子和老八趕到，將二人救了出來。
隨著戰事的吃緊，日軍節節退敗，竹田的日子也并不好過，這時的姜城迎來了日本新派的華東先遣特工部人員鬼步以及與他一同前來的竹田幸子。
三人一見面，竹田就向鬼步說明由于密碼總被新四軍破譯而導致戰事連連失敗，鬼步請竹田放心，他有最先進的技術手段，一定會將新四軍的電臺找到，鬼步很有效率的將電臺密碼全部換成新的避免情報外泄，同一時刻，小翠也將監聽不到日軍電臺的情況上報了張書記。
日軍方面想要找出新四軍的電臺所在，而新四軍方面又想獲取日軍的電臺新密碼，由于時間的緊迫，高明遠主動請纓去獲取新密碼，而這時的他無論如何也不會想到，他會遇見學生時代的戀人——竹田幸子，更不會想到她其實就是竹田的外甥女。
由于楊心月還要主持獅子嶺的后續工作，所以這次的行動她無法與高明遠一起參加，依依不舍的送別高明遠下山后，二人都專心的投入到了自己的工作當中。
姜城的一條街道上，竹田幸子也沒有想到她會遇見高明遠，但她并沒有急著與高明遠相見，而是偷偷的跟蹤高明遠發現了他們的聯絡站，當高明遠進門后，竹田幸子也敲開了這扇門，二人相見，往事一幕幕從心底流過，但卻已物是人非，她已不是當年那個在上海畫畫的單純女生，而他也不再是那個懵懂的青春少年。
或許是出于對高明遠的擔心，或許是出于軍人的直覺，竹田幸子對于高明遠會來姜城做生意有些意外，而高明遠亦對她的突然出現有些警覺，雖然她的內心還深深的愛著高明遠，但她并沒有因此將自己的真實身份泄露，只說自己現在是紐約時報的記者來姜城公干，一別經年，倒真有幾分相見不如懷念。
跟蹤了二人一路的小飛和喜子，對于突然出現的竹田幸子的身份也感到懷疑，當下高明遠便決定要先回一趟新四軍駐地匯報情況，而這時的張書記還不知道，他們的電臺在鬼步的反偵察之下已經被發現了。
回到住處的竹田幸子拿出自己當年的畫，回憶著當初他們因為一支筆而結緣的過往，更想不到他會成為自己父親的學生，但如今這一切已是一去不復返，她不禁淚流而下，同樣將情況匯報給張書記的高明遠通過分析認為竹田幸子很有可能是日本間諜，張書記命高明遠馬上撤退，但高明遠卻決定趁此機會接近竹田幸子，以查明事實真相。