身受重傷終于醒來的高明遠，突然頓悟了許多事，他認同了楊心月的政治信仰，但唯一遺憾的就是已經犧牲的詹姆斯，經此生死一劫，高明遠明白了自己以后的路當何去何從，想到父親的犧牲及教誨，以及初知父親陣亡時的不甘憤怒，高明遠也流下了眼淚，誰說男兒有淚不輕彈，只是未到傷心時。
已經選中獅子嶺為運送物資的新道路的竹田在底下人的建議下，打算以懷柔策略將獅子嶺拿下，并決定先從獅子嶺康二臣的身上下手，康二臣此人并不講江湖道義，常背著獅子嶺大當家下山搶劫平民百姓，也難怪日本人會選中他為下手目標。
叢山峻嶺，綠蔭環繞，易守難攻的獅子嶺很快將陷入一場狂風暴雨之中，意得志滿的康二臣提著東西回到獅子嶺，卻不想他強搶百姓的行為已經被人發現并告知了獅子嶺大當家，大當家震怒欲按山規梟首康二臣以示眾，但康二臣并不認為自己有什么錯，在底下人的求情之下，大當家放了康二臣，卻不想康二臣在心里已經是對他懷恨在心，也為日后日本人的策反埋下禍根，果然，經此一事，康二臣的不滿之心更甚從前，覺得此前獅子嶺本就是他的，要不是他讓出大當家的位置，他又何至于落到今天這步田地，而同樣的獅子嶺大當家也不是不知道康二臣心思，但大當家為人正直，并沒有在此事上多做糾結，更多的想的是如何解決之前康二臣闖下的禍。
不肯安分守己的康二臣很快便又領著手下再次下山去吃花酒，卻被早已等侯多時的竹田派人抓去了日本駐地軍營，康二臣怕極以為大禍臨頭，不想竹田卻提出愿意扶持他成為大當家的意思，康二臣不由心動，經過一翻考慮后，毅然決然的投靠了竹田，而獅子嶺大當家雖對康二臣有防范之心，卻無論如何也想不到康二臣居然會投靠日本人。
遠在上海的高明遠傷勢漸好，很快便能出院，楊心月告訴他出院之后便可以去新四軍報到，不想高明遠卻在此時裝傻充楞，二人也難得的享受了一翻戰爭之下的輕松時光，而此前先一步去送藥的小飛等人，這時已經來到了姜城新四軍駐地，迎接他們的正是之前的方政委，看著井井有條的新四軍，幾人亦是心生向往。
已經投靠了日本人的康二臣為了討好竹田，表示愿意將獅子嶺獻出，但竹田存了試探之心也想看看康二臣的能力，問康二臣可有辦法讓獅子嶺大當家彭大雷效忠于日本人，康二臣獻出一條毒計，以獅子嶺彭大雷的名義去搶劫老百姓絕了獅子嶺可能會靠向新四軍的后路。
康二臣很快便領著一眾兄弟們去搶劫老百姓，卻巧遇出門在外的木頭和小翠，康二臣眼見小翠長得標致，欲強搶上獅子嶺當壓寨夫人，木頭一聽急了眼上去就和康二臣的打在一起，康二臣趁木頭被纏住的機會想強行帶走小翠，正巧喜子趕來，向天開了幾槍后，康二臣帶著人馬上跑了，喜子和小翠才得以將受傷的木頭帶回去。
吃了虧的康二臣跑去向竹田告狀，竹田對于突然出現的幾人的身份也有懷疑，但由于康二臣跑得匆忙也并未看清幾人到底長什么樣而不太好確定，但康二臣表示他已經記住了小翠的長相，憑著她可以找出其余幾個人。
同樣回到新四軍駐地的喜子將情況告訴了小飛和老八，幾人怒氣沖沖的要去獅子嶺報仇，被趕來的方政委阻止，但喜子等人正在氣頭上，根本聽不進方政委的話，只表示若新四軍不肯去那就他們自己去，甚至拔槍相向，正在這時楊心月也趕了過來，下令要關幾人的禁閉，幾人聞言更是氣憤不已，反抗更加激烈，僵持不下之時，聽到消息的木頭在小翠的攙扶下趕了過來，這才化解了此次沖突。上獅子嶺不成的喜子、小飛和老八被關了禁閉并被要求寫檢查，幾人此前自由自在慣了，突然來到一個紀律嚴明的部隊，也是各種不適應，免不了一頓怨聲載道。
與此同時，獅子嶺的老五劉五魁和彭大雷的妹妹進城逛街，突然看見了已經成了漢奸的康二臣正帶著手下穿著偽軍的服裝在街上巡邏，二人怒從心起卻也知此時不是正面沖突的時候，當即決定返回獅子嶺將這一發現告訴彭大雷，而康二臣現在也正苦惱著要如何擠走彭大雷把獅子嶺握在自己手上。
從上海趕回來的高明遠一到新四軍駐地就發現幾人已經被關了禁閉，不止如此，在對待幾人的問題上，楊心月和方政委也發生了激烈的沖突，高明遠當即去做小飛幾人的思想工作，他明白他手底下的這些兄弟本性不壞，只是突然被管束不習慣罷了，但動之以情曉之以理幾人必能想得明白。
不知自己當漢奸已經被彭大雷知道的康二臣再次回到獅子嶺，彭大雷心知當面問他，他也不會承認，便由著康二臣一人在那里演戲，康二臣先是建議去搶劫新四軍，但遭到了一群人的反對，后又提議去搶劫日本人一樣被反對了，眼看時機差不多，康二臣表示他有辦法但需要私下和彭大雷說，果然康二臣提出了讓彭大雷投靠日本人的說法，彭大雷并沒有當即翻臉，卻表示需要問過關二爺和弟兄們之后再做決議，并提出要日本人提供獅子嶺過冬物資的要求，康二臣表示一切包在他身上。
皎月當空，涼風習習，高明遠和楊心月二人坐在一起閑聊著，楊心月表示張書記很快會來看望他們，所以小飛幾人的問題要盡快解決，果然，高明遠帶著幾人愛吃的菜去看望幾人，并帶了幾本紀律守則讓幾人學習，幾人自然不愿意，但高明遠卻說紀律考核過關后就可上陣殺敵，否則只能喂豬來為大家做貢獻了，幾人一聽馬上表示愿意學習紀律。
另外一邊，得了彭大雷指示的康二臣決定馬上去見竹田討要過冬物資，他深覺自己已經將彭大雷說服，一切都在自己的掌握之中，卻不知彭大雷只是想要物資讓弟兄們過冬，卻絕對不會投靠日本人。
經過了幾天的刻苦學習，除木頭外幾人順利通過了考核，而這時張書記也如約來到新四軍駐地看望他們，當聽聞只有木頭沒考核外，張書記表示不必再考了，共產黨不拘泥于形勢，不問出身也不論政見，幾人聽之都有所動容，隨后張書記又分別對每一個人表示了問侯，并將新四軍的軍服交給了他們，這一刻起，他們幾人成為了真正意義上的新四軍，并被任命成為游擊隊第三小隊，在方政委的地獄式訓練之下，幾人漸漸的脫胎換骨。
當康二臣將彭大雷的要求告訴竹田時，果不其然被宮本一頓臭罵，但竹田略一沉思后卻表示了同意，并讓康二臣轉告彭大雷只要他肯投靠是絕對不會虧待了他的，眼見目的達成，康二臣馬上趕回了獅子嶺，但獅子嶺這條路不止是日本人看上了，新四軍同樣也看上了并打算先一步收服獅子嶺，高明遠毛遂自薦要親自去獅子嶺收編。
是夜，經過連續幾天艱苦訓練的小飛、喜子、老八、木頭幾人已是累得前仰后合，這時，高明遠前來看望幾人，并表示接下來的任務是去獅子嶺收編彭大雷及其人馬，幾人聽言表示要跟著高明遠一起去獅子嶺，不過卻遭到了高明遠的拒絕，表示以行只他一人，小飛等人留下來繼續訓練，但高明遠卻沒想到，他這一翻話讓幾人打定了主意，暗中跟著他去獅子嶺，只是老實的木頭卻打算先請假再去獅子嶺，不想遭到了三人的極力阻攔，幾人將木頭制伏后，打算趁著夜色先一步去往獅子嶺卻被守在門外的小翠給攔住了，而同樣得知要一人去往獅子嶺的楊心月命令高明遠無論如何也要帶著她一起去往獅子嶺。