高明遠帶著一眾兄弟們沖入了日軍的陣地，黑牛為救新四軍的張書記不幸中彈身亡。
新四軍的操場上，張書記在見識到了高明遠他們的英勇行為后，深受感動，覺得在這樣的一個大時代環境下，能有這樣的一群人為國為民，實為國家之幸，從而萌生了想將高明遠他們收編為新四軍的想法。
高明遠帶著弟兄們為黑牛下葬，老八回憶起幼時他和黑牛兩個人在地主家受盡欺辱，黑牛處處照顧他的場景，當高明遠他們準備將黑牛入土為安時，老八瘋了一樣的阻止他們將黑牛下葬，經過兄弟們一翻開導勸解，老八終于同意讓黑牛入土為安，但是他們卻不知道，就在他們身后不遠處有一雙眼睛一直盯著他們——正在之前被日軍抓走的小翠。
而在新四軍的內部對于吸收高明遠他們入編，也形成了兩股截然不同的意見，楊心月方面認為他們是可以經過改造服從軍隊紀律的優秀軍人，而方政委卻認為他們桀驁難馴恐有叛變的可能。
日軍方面，竹男大佐也受到了日軍高層的種種不滿，面對節節失利，日軍高層決定派小野君去協助竹男大佐進行下一步的行動。
與此同時，楊心月準備出發去找高明遠談收編事宜，但方政委放心不下，覺得高明遠一行人太過危險，故而準備了一隊人馬陪同楊心月一起去談收編事宜，對于這樣的安排，楊心月并不贊成，覺得方政委此舉無疑會加重與高明遠之間的誤會，斷然拒絕了方政委的提議，方政委見楊心月去意堅決且不肯妥協遂決定陪同楊心月一同前往。
楊心月和方政委很快找到了高明遠他們的所在，一進門二人便被小飛、木頭他們幾個兄弟包圍了起來，楊心月表示自己無意起爭端，只是來找人而已，這時高明遠出現說楊心月是來找他的，原來他們二人早就相識，以前曾是同學。
高明遠和楊心月離開，這時方政委發現大門還開著，遂告知小飛他們，喜子在關門時發現似乎有人在一直盯著他們這個院子，不放心便追了出去，幾翻輾轉，發現了原來是小翠一直跟著他們，原來小翠是因為太餓了，所以才一直跟著他們，喜子看不過去給了小翠一些錢將小翠打發走了。
多年不見，楊心月和高明遠都比之以前有了不小的變化，而還在學生時代的楊心月就已經加入了中國共產黨，此次她將一切向高明遠和盤托出并承諾可以為高明遠成立一支特別的行動小隊，就是打算說服高明遠加入中國共產黨，但高明遠卻因為此前自己父親的緣故對于加入中國共產黨有著難以打開的心結，覺得一切搞政治的人都是不可信任的，另一邊方政委也在說服著小飛、木頭、喜子他們。
經過一翻考慮之后，高明遠拒絕了楊心月的收編提議，但同意可以成立一支特別的小隊，但不聽從新四軍的指揮，卻需要新四軍的情報信息，楊心月大為惱怒，覺得高明遠頑固不化，不可理喻。
小飛、木頭、喜子他們拿出酒壇請方政委一起喝酒，但方政委以原則為由拒絕喝酒，說話間，楊心月走了出來叫走了方政委，小飛他們見楊心月臉色不好，心知可能與高明遠的會面并不順利。
剛一出門，楊心月和方政委便碰上了回來的老八，老八看見楊心月便想起了為救新四軍張書記而犧犧的黑牛，劍拔弩張之下，老八拔槍相向，方政委見狀也掏出了槍，僵持不下時，高明遠出來了，阻止了老八，讓楊心月和方政委離開。
對于此行收編高明遠一行人，方政委始終心存疑慮，加之剛才碰上的老八一事，讓方政委更加不看好對于高明遠一行人的收編，反復勸說楊心月三思而后行。
而老八在得知楊心月他們居然是來談收編時，一氣之下收拾了行李就要離開，小飛、木頭、喜子三人都拉不住執意離去的老八，正在此時，高明遠出現了，告訴老八當年既然認了他當大哥便不能就這么走，如今黑牛和侯亮已經不在了，老八更不能在這個時候離開，如果非走不可，便要踩著他的尸體過去。老八對高明遠拔槍相向，卻始終沒有下去手，想起兄弟多年種種過往，兩個人抱頭痛哭。
而對于是否加入新四軍，高明遠一行人也出現了不同的看法，喜子和木頭都覺得加入新四軍是個不錯的選擇，但小飛卻不想加入新四軍，而老八因為黑牛的緣故對新四軍有極深的成見，在經過一翻慎重的考慮后，高明遠也同意新四軍是一個不錯的選擇，但鑒于之前國民黨的前車之鑒，高明遠建議不要這么快就做出決定，應該再多觀察一段時間。
正說話間，老八突然聽到了外面的動靜，忙示意大家禁聲，高明遠讓木頭留下，老八、喜子和小飛出去查看情況，一翻查看下來，發現外面果然有人來過，卻并未發現任何人，但其實人就藏在了他們院子的對面，正是小翠。
返回院內的老八跟高明遠說肯定有人來過并且動過他們的東西，喜子懷疑是新四軍，但高明遠否定了這個說法，小飛提議換個住處時，高明遠說如今城里最安全的地方就是這里了，沒有必要換地方。
已經睡下的老八這時又聽到了院外的動靜，一個閃身沖到門口抓住了門外的小翠，這時小飛認出了小翠是之前在日本軍營里救出來的那個姑娘，原來小翠無依無靠也無處可去，遂想留在高明遠這里，但除了小飛外，其他人都覺得小翠留在這里不合適，一群男人還是一群打鬼子的男人實在沒法帶著一個姑娘，高明遠提議給小翠錢讓她離開，但小翠卻不愿離去，被老八強行帶了出去。
一隊運送紅十字物資的車被伏擊了，物資被劫，運送的人員幾乎全員覆滅，只有一個身受中傷跳入了河中逃走，生死不明……
而另一邊，小野和竹田想到了一個惡毒的辦法來瓦解抗日組織，他們先假扮成民間的抗日組織去找老百姓要錢，逼迫老百姓對民間抗日組織產生抵觸情緒，繼而進一步瓦解新四軍。
小野和竹田的離間計劃并沒有取得預期的效果，見中國的老百姓并不上當，小野又準備了第二套計劃。
而小野他們的做法很快引起了楊心月的注意，經過查訪，楊心月和吳姐發現了這很可能是別人冒充的假抗日組織。
這時新四軍的張書記叫楊心月去開會，原來紅十字運來的一批醫藥物品被一群黑衣人劫走了，大家都覺事關重大，必須盡快查明真相將藥品奪回。
另一邊的高明遠也在深深回想著楊心月的提議，一方面他對于加入新四軍存在顧慮，但另一方面他又不得不承認楊心月的話確實說得在理，而喜子在聽了高明遠的話后說楊心月對高明遠的感情絕對不是一般的同學之誼，突然小飛闖了進來，說聽到外面發生了十來分鐘的槍戰，但具體原因不明，高明遠命小飛前去查明情況。
開完會后的楊心月找到吳姐也說了這批丟失藥品的事，她們分析了幾種可能，覺得在姜城有能力做下這種事的不外乎幾個勢力，一一排除定能找出藥品所在。
同時，日本人也收到了消息，小野說這件事并不是他們做的，但一定會查明到底是怎么回事。小野派出武裝隊進行全城搜索，看有沒有可疑份子，這時在外面無家可歸的小翠正在四處游蕩，突然發現日軍士兵出現在大街上，她四下躲藏，卻沒有一個人愿意開門，走投無路之下，正巧碰上了一隊巡邏的日軍，小翠荒不擇路，眼看就快被抓住時，遇上了小飛，小飛掩護小翠從房頂上逃開了日本人的追捕。
小翠受傷被小飛帶了回去包扎，談話間得知小翠的父母被日本人殺死后，在一次掃蕩中，小翠唯一的親人叔叔也為了救她而被日本人殺死，如今的小翠孤身一人無處可去，哭著求小飛留下她，小飛深感為難，答應小翠同其他幾個兄弟好好商量一下是否可以留下小翠。
第二天一起床，喜子和木頭就發現有了熱騰騰的饅頭，原來小翠已經一早起來為他們準備了早飯，高明遠的衣服也被補好了，這時他們才發現小翠居然來了。幾人質問小飛到底怎么回事，小飛解釋說看小翠可憐所以留下她來，但他們都看到小翠是從小飛的房間里出來的，所以都不相信小飛的話，小飛一頓解釋說明小翠可憐的身世后，高明遠終于同意讓小翠留下。
楊心月和吳姐經過一翻調查，發現截走藥品的人并不是姜城獅子領的人，這時方政委將懷疑的目光放到了高明遠身上，吳姐怕其中有什么誤會，楊心月答應親自去找高明遠問一下。
楊心月將高明遠約了出來，一翻試探之下，高明遠對于楊心月的做法感到憤怒，讓她拿出證據來再找他對質。
回到小院的高明遠發現院子里一個人都沒有，原來小翠在洗衣服的河邊發現了倒在地上的運送紅十字藥品的人，而這時小飛他們也將人背了回來，高明遠在檢查被救回來的人的衣物時發現這個人叫詹姆斯的人很可能就是送藥人。
返回的楊心月和方政委就是否高明遠劫藥的事發生了嚴重的分歧，一翻爭執之后，楊心月負氣離去并表示不再管這件事，如果方政委覺得是高明遠劫走了藥就自己去調查清楚。
高明遠幫詹姆斯將子彈取出來后，讓小翠去幫詹姆斯包扎傷口，這時詹姆斯在迷迷糊糊中一直喊著藥、藥以及上海，小飛聽到后趕緊告訴了高明遠，高明遠由此更加斷定了這個人就是楊心月所說的送藥人。
原來這一切都是日軍上海總部請上海的黑社會派人將藥品截走的，但由于并沒有將所有人都清理干凈，所以上海總部通知姜城竹田和小野將后續工作清理干凈，務必找到逃走的那名送藥人。