汪太太終于聽不下去了說她跑題了，讓凌煙不要再念下去了，正在這時一個日本男人跑過來說有好消息，日本帝國有最新勝利消息，一群日本人都喊著“必勝”。
凌煙剛一回來就造國人圍攻，被爛菜葉，臭雞蛋砸的滿身臟兮兮的，來接她的蕭之峰跑上前為她解了圍，凌煙坐在車里哭了起來，蕭之峰不知道怎么安慰她讓她堅強點。
林少群很高興，說自己費盡心思拉凌煙她都不下水，這次自己跳下水，跟卿姐說云子要殺了凌煙和整個上海共黨組織，林少群說只有他才能救凌煙，凌煙會主動求上門來。
令狐陶和雁北看了報紙，雁北說這是有人陷害她，問是不是要她保護凌煙，令狐陶說這次誰也保不了她，并給她看了重慶密電，要刺殺凌煙。
凌煙問蕭之峰自己是不是有可能被自己人殺死，蕭之峰安慰她真相總會大白的，但是在最危險的時候她還是不能說不能辯白。
廣播上報道了日本人偷襲珍珠港成功的消息，凌煙心里很難過，覺得自己和那些日本共產(chǎn)黨都白白犧牲了，這時令狐陶來了，凌煙說自己不需要他保護，正在僵持中雁北過來說云子要對中央銀行下手了，令狐陶讓蕭之峰把凌煙送醫(yī)院自己就和雁北一起走了，中央銀行里的工作人員全部被殺，令狐陶知道自己來晚了就離開了。
魯委員說令狐陶胡鬧，故意挑起事端燃起戰(zhàn)火，雁北為他辯護，魯委員責問他為何不執(zhí)行組織的命令行刺凌煙，說自己另派人手去殺她了。醫(yī)院里凌煙被行刺，又是令狐陶救了她，雁北帶凌煙去見云子，提醒她來者不善，要她小心。
云子見到凌煙很多消息都是凌煙提供他們，讓他們成功的殺了中央銀行的所有人還有孔熙祥藏得東西，給她一筆錢，說是她應該得的，云子還要每日在報紙上登關(guān)于凌煙的消息，想利用誤會讓國人殺了她，云子說重慶已經(jīng)對她下了刺殺令，吻她需要她派憲兵保護她嗎？正在這時雁北進來說有人送信給云子，是個老頭，云子一看是令狐陶的刺殺標志，讓雁北轉(zhuǎn)告令狐陶自己等著他。云子丟了那張紙條被魯委長撿到了，他去問令狐陶是不是他發(fā)的死亡預約，令狐陶承認，魯委長問為什么要他刺殺凌煙他卻要刺殺云子。魯委長給她看報紙和日本人對凌煙的嘉獎。令狐陶說這是日本人的小把戲他怎么能當真。魯委長笑了起來，說令狐陶和凌煙有故事，命屬下把令狐陶囚禁了起來，此次刺殺凌煙活動就不讓他參加了。
蕭之峰說云子利用軍統(tǒng)來殺凌煙，自己看國共雙方斗，自己坐收漁翁之利，蕭之峰告訴她令狐陶被軟禁了，死亡預約無效了，讓她離開去南滿倉，凌煙不肯，說自己走了會永遠背負漢奸的罪名，說自己要以其人之道還治其人之身，借刀殺人，干掉云子。
舞廳里徐少華約云子跳舞，說起了云子是她的好朋友，卻不知眼前的人就是云子，約云子出去，云子答應了，他去和朋友打下招呼就出來，這時有人來報令狐陶被軟禁了軍統(tǒng)制定了刺殺凌煙的計劃，云子讓屬下盯著這件事。凌煙和蕭之峰在暗處盯著云子，告訴蕭之峰云子喜歡扮成富家小姐來這里跳舞，凌煙想讓雁北刺殺云子，但是蕭之峰說小梅的槍法準，生面孔不容易引起注意，凌煙讓小梅明天和她聯(lián)系。這時雁北讓凌煙不能回家，讓她出去躲幾天，然后就離開了。
被軟禁的令狐陶讓魯委員看自己畫的畫兒，魯委長說他畫的惟妙惟肖，令狐陶讓他拆開看，魯委員才發(fā)現(xiàn)他在罵日本人，令狐陶說不是自己罵，二而是別人罵，是凌煙在罵。
凌煙去找林少群幫忙，救自己一命，卿姐也在旁邊幫她說話，林少群問他想讓他怎么幫助她，凌煙說讓他幫忙疏通疏通不要讓云子苦苦相逼，林少群答應替她約云子，但是條件是幫他取締江蘇省長高冠吾，獲得他和共黨聯(lián)系的證據(jù)，凌煙說自己盡快給她回復。
凌煙得到了組織的批準，答應林少群的要求并刺殺云子，蕭之峰讓她以自己的生命安全為最重，刺殺不了就趕緊撤退。
云子接到了林少群的電話，說凌煙在百樂門和她見面，云子同意了，屬下提醒她云子要殺她，云子不置可否說自己可以水推舟殺了凌煙，讓屬下包圍百樂門在自己和凌煙見面的時候。
魯委長責問令狐陶是不是背著他發(fā)了電報，令狐陶點頭，問他重慶方面有回復沒，魯委長說重慶方面讓他們看著辦，但不肯放令狐陶，令狐陶很生氣，說魯英年逼著他跟他翻臉，他說出了魯英年的小算盤，說自己也有門路打小報告，黑他很容易，自己天天在刀尖上爬，沒那份心思往上爬，這時雁北過來了，告訴令狐陶凌煙下午四點去百樂門舞廳，令狐陶讓魯英年回避，魯英年說自己愿意陪他唱這出戲，但這個人情以后要還給他。
令狐陶告訴雁北自己給云子下了套，說魯英年立場不堅定，給點甜頭他就搖擺不定，說著給雁北看了一樣東西，正是他畫的畫，讓她倒著看，雁北驚訝對他佩服極了，令狐陶說自己已經(jīng)做了精心的準備，讓張志聰給云子一些沒用的內(nèi)部消息，凌煙一攪合，他們正好趁機殺了云子，說凌煙把自己看的太聰明了。雁北說他變得很陰險，自己都怕他了，令狐陶說他不過對日本人以其人之道還治其人之身。
百樂門舞廳里，凌煙和小梅說話，小梅很緊張說自己向上茅廁，凌煙讓她快去快回。小梅過去和人接頭說他交待自己的事情已經(jīng)辦妥，問她是否可以走了，仔細一看那人卻死了，她也被喬裝后的令狐陶從背后殺害。
舞廳里林少群看到了魯英年，說這條大魚自己要了。
凌煙握著包里的槍想殺走過來的云子，但是卻被一個男人糾纏住，張志聰說自己給云子帶來了一位尊貴的客人，然后就自行離開了，云子仔細一看竟然是令狐陶，令狐陶在和她跳舞的時候把云子殺死了，拉著凌煙就離開了，在車里令狐陶問凌煙自己的化妝技術(shù)怎么樣，凌煙說他就是化成灰自己也認得，令狐陶告訴凌煙她的手槍里沒有子彈，小梅已經(jīng)叛變了。
凌煙、蕭之峰和令狐陶去了蘭姑的墳前，令狐陶說自己為她報了仇，讓她瞑目。
雁北被嘯天抓住嚴刑逼問，但是卻什么也問不出來，林少群讓嘯天帶著她去見魯英年。
令狐陶和蕭之峰聊天，兩人又要斗嘴，令狐陶對蕭之峰一次次把凌煙推到風口浪尖的行為很不滿，但是這些年自己越來越佩服共產(chǎn)黨，但是他最后求蕭之峰不要再讓凌煙去冒險了，他們想辦的事情由他去辦，蕭之峰答應了不再讓凌煙去做危險地工作。
林少群去見被抓的魯英年，說他對當年魯英年對自己在牢里的照顧記憶猶新，林少群問他來上海做什么，他不肯說，嘯天把打的不成人形的雁北拉了進來，雁北讓魯英年別聽他的，嘯天過來用腳使勁踩雁北的臉，雁北暈了過去。
凌煙去找卿姐見到了孫儉，原來孫儉現(xiàn)在是通商銀行的董事長，他要把通商銀行的股權(quán)賣給林少群的立泰銀行。卿姐出來讓孫儉進去見林少群，自己對凌煙說自己幫不了她，凌煙讓她不要先把話說絕了，自己有辦法從周佛?？诖锬靡磺f給林少群，來換雁北，令狐陶對出來的凌煙說不要管雁北的事，令狐陶把救雁北的計劃跟她說了，但是凌煙卻說那是損主意，把自己的計劃告訴了令狐陶。
凌煙對孫儉說，自己有辦法讓他把錢賺回來，聯(lián)合林少群一起，只要他按著自己說的辦。孫儉同意了。和凌煙一起去見林少群，林少群問她有什么辦法讓自己掙一千萬法幣，說自己答應了凌煙的要求可以放雁北，凌煙給他說了自己的見解，讓他買儲備卷，孫儉也在一旁敲側(cè)邊鼓，卿姐也說凌煙說的在理，但是林少群卻說這樣做是和周佛海打擂臺，凌煙讓他不必出面，讓孫儉的通商銀行出面即可，林少群搖頭說讓自己考慮考慮，凌煙說時機不等人，要是周佛海先下手了他們連后悔都來不及。
孫儉說凌煙的主意雖好，但是林少群一臉不情愿怕是沒戲，凌煙讓他等好消息。
卿姐一直勸林少群，說凌煙的辦法很好，但是林少群說自己這么做會導致政權(quán)不穩(wěn)，這是共產(chǎn)黨的詭計，卿姐說她拿個雞毛當令箭，死腦筋，林少群說自己這么做只會成全周佛海，卿姐正失望呢，林少群卻話鋒一轉(zhuǎn)，說自己同意了，但最少要賺五千萬，然后再把這帳算在共產(chǎn)黨頭上，自己馬上把雁北送到南板倉，那是個小地方，死活都沒人知道。
孫儉很高興的跑來跟林少群說好消息，林少群讓他大量拋出儲備卷，孫儉有點犯嘀咕，說汪太太也買了一千多萬，要是這么做等于在上海拋了炸彈，汪太太的一千多萬也打了水漂，林少群說殺人不用他出面，讓他照做就是。
鄭政委要回部隊了，問起蕭之峰和凌煙之間的關(guān)系，蕭之峰說凌煙心里有人了，是令狐陶，鄭政委說如果凌煙和令狐陶發(fā)展感情一定要制止，蕭之峰說他想把令狐陶爭取過來，這時凌煙過來了，把儲備卷的情況和他們兩個人說，他們兩個人都夸贊凌煙干的漂亮。
令狐陶屬下也給他報告了這一情況，令狐陶說等著看好戲吧，魯英年被放了回來，看到他毫發(fā)未損，問他怎么回事，魯英年說多虧了戴立給林少群送了一封信這才放了他，令狐陶說戴局長和林少群勢不兩立，根本不可能，問及雁北，魯英年說她是個小人物，生死他顧不上，魯英年讓給他準備下，他要晚上離開上海，令狐陶讓屬下給他準備棺材，魯英年沒辦法，說不跟他一般見識，就離開了。
蕭之峰和凌煙談起了令狐陶，說令狐陶是最肯為她付出一切的人，凌煙說自己一點不喜歡令狐陶甚至討厭他，蕭之峰不信，只說想把他爭取過來。
孫儉約凌煙，凌煙看他垂頭喪氣問他怎么了，孫儉說周院長把他叫過去臭罵了一頓，還要抓他，他求了林少群半天，林少群才答應讓他去清鄉(xiāng)當秘書，凌煙問及雁北，孫儉讓她找卿姐，凌煙去見卿姐，卿姐卻說辦不到，凌煙很生氣，說如果他們殺了雁北算是跟她撕破了臉，卿姐說林少群替她遮掩，讓雁北代替她去了南板倉。凌煙一定要救雁北。
凌煙意外的得知日本人要對南板倉進行掃蕩，這時七大代表也在南板倉，她很奇怪為什么日本人這么巧要在這時候掃蕩，蕭之峰讓凌煙去南板倉去救七大代表護送她們到仙山，因為她認識南板倉的司令清水。
到了南板倉的凌煙，在火車站看到了雁北。
清鄉(xiāng)軍官跟林少群回報情況，林少群問唐紹雄為什么一直不投降，部下說是為了部隊的歸屬問題，正在說的時候凌煙要見他。凌煙要求他放了雁北，林少群說她為了中共代表而來，凌煙否認了，說要他證實一下，別到時候出了差錯。林少群說自己的消息很可靠。
被包圍的新四軍，馬上就要彈盡糧絕了，可是依然沒辦法突出重圍護送七大代表出去。準備新一輪的突圍。
凌煙見到了雁北，林少群讓孫儉送她們?nèi)ド虾?，對凌煙說如果再在此地逗留他就不客氣了，屬下問為什么放了雁北，林少群說抓她們太容易了。
凌煙說讓雁北受苦了，孫儉很佩服雁北，凌煙諷刺他可憐，孫儉說出了唐紹雄要投降的消息，并說周佛海和林少群都想收編唐紹雄的部隊，凌煙讓他把車開到日軍司令部，她要去拜會清水司令，凌煙和雁北到了清水那里，清水問云子的死和雁北有關(guān)沒，凌煙說沒有，并把云子羞辱了一番，說自己此次來要告訴清水一個秘密，一個軍統(tǒng)的秘密。