1935年上海圣約翰醫院，黨務特調處魯英年帶人闖入醫院，他們進入一個房間后說是來營救上海知名女作家凌姻，凌姻滿臉抹著血，表現出一副瘋子的樣子，魯英年相信她是真的瘋了。正在此時，宋慶齡好友朱惺松也來到醫院，他是大美晚報主編，剛一到門口就被攔住了，他聲稱自己是宋慶齡先生派來的。
當魯英年再次來到凌姻病房的時候，他認識到自己上當了，兩名看守被她用麻zui藥注射倒地，她換裝后準備離開，特調處的人封鎖了醫院進行搜查。凌姻急中生智從醫院中逃走，魯英年氣得怒火沖天。魯英年將凌煙沒瘋的消息告訴了特調務專員林少群，林少群命他無論如何都要找到凌煙。林少群將凌煙從圣約翰醫院逃跑的事情告訴了復興社特務處上海區專員令狐陶，令狐陶從凌煙的逃跑中認為她不是一般人。
金光書畫店老板蕭之峰來到教堂，他在教堂中發現了凌煙，凌煙告訴蕭之峰郁非死了，她就這樣眼睜睜地看著自己的丈夫死在眼前，她這一年來感覺自己快要崩潰了，凌煙從他的口中確認了郁非就是共產黨，郁非正是林少群當年殺的。
林少群找到日本領事館文化參贊清水一郎，清水一郎認為征服一個國家靠的是文化，這讓南造云子很佩服。凌姻回到家中，蕭之峰是她的表哥，蘭姑見到她很高興。凌煙剛一進門，復興社的令狐陶就帶人進來了，他以抓共產黨為由進入。
在談話中他們得知令狐陶是令狐楚的兒子，當他知道蘭姑是劫塵先生時，令狐陶就走了，這個意想不到的人居然出現地凌煙身邊，這讓令狐陶更加懷疑了。日本人也知道凌煙的事情，他們打算在必要的時候出手殺人。
清水一郎和云子約見了凌煙，他說她的安全是因為日本政府的施壓，日本人的話是有迷惑性的，盡管凌煙剛經歷了苦難，但仍然很幼稚。
林少群去找令狐陶談起最近有一批日本浪人活動猖獗，想把令狐陶手中的共黨案子交與他們。令狐陶接了個電話，說戴院長剛剛打來電話，他愿意把共黨案子移交他們，但是要把云子的詳細資料移交他，以后他們各自行動互不干涉。
凌煙得到了獎很高興，回來給蘭姑說，蘭姑很生氣讓她把獎送回去，但是凌煙說文學無國界，不肯送回去。
林少群派人把云子的詳細資料送給了令狐陶，告訴他云子活動非常頻繁，也提起了凌煙去赴宴。蘭姑告訴凌煙她的父親就是被日本人所殺害，她的父親和日本領事起了沖突被他們所殺。
清水和云子談起了如何利用凌煙，清水說武力是一方面，文化也是一方面，并要云子殺了蘭姑嫁禍令狐陶，并要把給凌煙頒獎的照片公諸報紙，這時令狐陶打聽了杏花樓的事情，得知了日本人的企圖，令狐陶要殺了凌煙。
凌煙得知了父親去世的真相非常悲傷憤怒，蘭姑為了保護凌煙殺了南次離開了日本，凌煙要撕了獎書，被蘭姑攔住，要她每天看著這個恥辱，云子派人去了凌煙的住處，但是令狐陶和部下就守在那里，他們只好撤退了。
蘭姑告訴凌煙發這個獎狀就是個陰謀，令狐陶進來說蘭姑說的對，告訴他們剛才日本人差點殺了她們，令狐陶給他們兩條路，一是離開上海，二是讓他住進來，并一直諷刺凌煙，凌煙氣壞了，讓他出去，令狐陶說她蠢得連身邊的蘭姑是誰都不知道，蘭姑原來就是劫塵先生，正是當年的三位女俠之一，蘭姑讓他先回去，說她們考慮下再回復他。
朱惺公甩掉了尾巴去找蕭之峰告訴她凌煙和日本人的照片要上報，會影響要宋慶齡，蕭之峰說他去想辦法。不然報紙發布后會讓大家以為民主同盟和日本人有勾結。
令狐陶的屬下帶著遍體鱗傷的林少鋒見他，他告訴屬下不要再插手此事，讓他們把林少鋒送回家，上面只是想為凌煙上報的事拉個墊背，林少鋒說他們已經很留情并不怪他們。令狐陶讓他多包涵。這時雁北告訴他已經派人盯住常德公寓，并提起了凌煙上報的事。
此時蕭之峰也來找凌煙告訴她這件事，凌煙很震驚，讓凌煙明日就發表一個聲明，說此獎是對她的輕視和不尊重，讓后天的報紙不攻自破。
令狐陶不幫凌煙，想讓她吃點苦頭，笑著約雁北去跳舞，雁北不知道他葫蘆里買的什么藥。
凌煙寫了聲明，蕭之峰準備用香草美人編寫一出話劇。凌煙把寫好了的聲明交給了蕭之峰，他就離開了，凌煙也為自己的輕率后悔知道了日本人的狡詐。
令狐陶帶雁北來到了舞廳，罵舞廳里的這群人是人渣，黃秋岳正和云子在跳舞，令狐陶請了云子一起跳舞，警告云子這是中國的地盤讓她收斂點。雁北和黃秋岳一起跳舞，另一手卻拿槍指著他，把他嚇得不輕。
余總編密報給清水說凌煙要發聲明，清水要一定要趕在聲明前把照片見報，下屬來報，常德公寓暗哨全部清除，云子成功纏住了令狐陶，清水很高興命令馬上去殺了蘭姑。
令狐陶對黃先生和云子百般諷刺，警告云子不要再去騷擾常德公寓，云子毫不在乎，說這是他們日本帝國的內務，他們只是追殺當初二十年前殺了南次大佐的兇手。令狐陶飲了云子敬的酒，云子卻把酒當著他倒在了桌上。
凌煙看到蘭姑一身夜行裝，問她到底要去干嗎，蘭姑說要把照片搶回來，但是凌煙不肯讓她去，說自己的事自己處理，如果她非要去要帶著她，蘭姑不肯，走時告訴她蕭先生留下的那本香草美人，正在這時蘭姑聽到了有人來，是日本人，她讓凌煙躲到房間自己來對付，蘭姑被特務用槍指著，趕來的蕭之峰把她救下。
令狐陶命人盯著黃秋岳，下屬來報常德公寓的暗哨都被殺，他們忙去了常德公寓，得知了蘭姑去了領事館偷照片，令狐陶和雁北急忙趕去，凌煙跟著他們。
云子說登報恐怕來不及，但是清水卻說照片總比文字有說服力，云子告訴他常德公寓已經得手，清水說算他一份功勞，正在此時蘭姑背著尸首闖了進來。
凌煙告訴守衛自己是日本人，守衛放了他們進來，此時蘭姑已經拿下清水云子兩人，令狐陶命雁北去跟著剛才出去的那輛車，帶著凌煙去了領事館。凌煙讓守衛通報他們來了，蘭姑燒了底片逼清水送她出去。云子掙脫了繩子。出去沖蘭姑開了槍，令狐陶帶著凌煙和蘭姑離開了，蘭姑臨死之前告訴凌煙自己是她的親生母親，凌煙悲傷不已。
雁北來告訴令狐陶她去晚了照片已經送到余達雄手里了，令狐陶親自跑到編輯社偷走了照片。
蘭姑的死對凌煙影響很大，她終于意識到誰才是她真正的敵人，她的人生從此轉折。這時有個人也前來拜祭蘭姑，告訴她他是蕭先生的朋友，郁非的戰友，凌煙愿意替他們寫劇本，并并由她親自去演。
回來的路上令狐陶把照片送給了她，說還她清白了，轉身離去。
到了家之后凌煙就全身心的投入在寫劇本的事情上，清水沒有見到他想看到的報紙。
凌煙在化劇妝時雁北來找她告訴她令狐陶被抓了起來，雖然他的父親托了很多關系，但是日本人仍然不依不饒，雁北告訴她令狐陶要她要小心日本人，怕日本人對她使壞，凌煙說自己這話劇自己非演不可。
被關了禁閉的令狐陶對飯菜不滿很生氣，說自己要出去，讓屬下告訴戴處長要是不放他出去一口寶藏就會落到共產黨手里，到時后悔死他。
清水說話劇有共產黨背景讓魯英年馬上禁止，魯英年說凌煙不是共產黨，答應他去禁止，云子請求和他一起去，但是清水還是要讓她去接近黃秋岳，說她的身體早不是自己的，而是大日本帝國的。
凌煙正在演話劇時，魯英年帶人讓他們不許演了，說他們煽動民眾，引起抗日情緒，但是民眾情緒激昂，魯先生鳴槍示威，但還是一點用處都沒有。