令狐陶吩咐屬下，說自己不在的時候軍統(tǒng)不要有任何行動。魯英年吩咐屬下去那所房子抓凌煙，說一定要說活的。
令狐陶回重慶來到書畫店找蕭之峰，告訴他讓他趕緊把書畫店關(guān)門，問凌煙怎么被抓的，蕭之峰很生氣，說令狐陶害了她，他前腳去重慶凌煙馬上就被抓了，令狐陶說自己一定會給他一個交代，自己害了凌煙自己來彌補。
監(jiān)獄里凌煙見到了剛被抓進(jìn)來的周太太，周太太說自己可能只被關(guān)幾天，她卻會被關(guān)一輩子，百般諷刺凌煙。正在這時獄警喊她們出去防風(fēng)，令狐陶在樓上看到了凌煙，凌煙也看到了她。
魯英年召開會議，商議偽漢奸的財產(chǎn)處理問題，并為令狐陶頒發(fā)獎書和勛章，親自為他帶上。
蕭之峰和很多同志也開了一個會，是關(guān)于凌煙的，要營救凌煙，讓大家組織群眾向市政府請愿，揭露真相，讓大家知道誰是正真的抗日英雄。
魯英年和令狐陶談話，說他開會的時候好像很不開心，令狐陶說抓捕名單上顛倒黑白，在會上魯英年給他頒發(fā)了很多獎勛，但是每一件都和她有關(guān)。令狐淘越說越憤怒，魯英年說他給戴局長發(fā)了電報關(guān)于凌煙的，戴局長的回復(fù)只有一個殺字。令狐陶轉(zhuǎn)身離開。
屬下告訴令狐陶，魯英年給他送了五十根金條，兩張房契還有股票，他要放了抓的兩個人，令狐陶說自己要把這些當(dāng)證據(jù)死了他的嘴，正在這時又有一名屬下送來了周佛海送他的名人字畫，令狐陶命屬下給他送回去，屬下來報戴局長要來上海親自召見他，說他對上海的工作不放心。
令狐陶到監(jiān)獄來看凌煙，告訴他戴局長要來了，頭一個要殺的就是凌煙，自己去求他可是一點用都沒有，凌煙問他他們軍統(tǒng)這樣的政權(quán)，還有前途嗎？令狐陶說自己在重慶處處碰壁不想干了，凌煙勸他加入共產(chǎn)黨。令狐陶沒有答應(yīng)，說共產(chǎn)黨力量太小沒有勝算。凌煙跟他講共產(chǎn)黨一次次的勝利都是因為他們有信仰。
令狐陶的長工跑來告訴令狐陶他的父親被魯英年抓起來了，令狐陶跑去找魯英年，告訴他如果敢碰自己的父親絕不會放過他。魯英年讓屬下的人撤了，告訴他讓抓人的不是他而是戴局長，他現(xiàn)在已經(jīng)去了南京，走時丟下一句話，用凌煙的頭換他父親的頭，并給他看了戴局長的手令，魯英年說只要他殺了凌煙，他一定保令狐陶的父親安然無事。
令狐陶走在街頭，一個人喝悶酒，然后來到書畫店找蕭之峰，蕭之峰看到他爛醉如泥，說都到這個份上了他還有心情喝酒，問他到底怎么了，說自己和他認(rèn)識很久了，如果他把自己當(dāng)朋友，就把心里話告訴他，令狐陶給他看了戴局長的手諭，說戴局長把他的父親抓起來了，要和凌煙的死來交換，他要跟蕭之峰借人，救了凌煙讓他們馬上離開。蕭之峰答應(yīng)了。令狐陶說自己對國府徹底失望了，不知道共產(chǎn)黨愿意不愿意讓他參加，蕭之峰非常高興，說自己代表共產(chǎn)黨歡迎他的加入。兩人的手緊緊地握在了一起。
令狐陶說自己要去殺凌煙，他的部下馬上告知了魯委員，魯委員打電話給戴局長，告訴他這個方法很管用，令狐陶不管耍花樣，自己會派人盯著他。
令狐陶去了監(jiān)獄提出凌煙，開車帶她離開，路上悄悄打開她的手銬。
魯委員看畫，說這幅畫是江濤的真跡，屬下贊美他火眼金睛，這時屬下來報令狐陶把凌煙帶出了監(jiān)獄說要秘密處決，魯委員下令他馬上去追，并打電話讓人攔截。
蕭之峰帶人把路攔著了，令狐陶說從今天起他和國民黨勢不兩立。
魯英年知道了令狐陶叛變，帶人去抓他們，來到了被攔截的地方問被綁起來的屬下令狐陶跑到哪里去了，他們說不知道，魯英年很生氣，把他們都?xì)⒘恕?/p>
令狐陶送凌煙和蕭之峰離開，自己要回去救他的父親，令狐陶說他對戴局長很了解，沒找到他的尸體之前肯定不會動他父親，凌煙說這樣回去他很危險，知道了事實真相的她早已泣不成聲。
令狐陶開車闖了關(guān)卡，后面國民黨緊追不放，令狐陶突然暈倒了，凌煙和蕭之峰這才發(fā)現(xiàn)他中槍了，凌煙抱著他哭泣，讓蕭之峰快開車，可是車卻壞了，蕭之峰要背他，令狐陶卻不讓，讓他們趕緊離開，凌煙抱著他哭泣，說自己還沒對他好過呢，令狐陶推開她讓她趕緊離開，蕭之峰拖著凌煙離開了，凌煙悲痛欲絕，令狐陶想起了和她凌煙相識的一幕幕，欣慰的笑了，燃起一支煙，這時國民黨的部隊也追了過來，令狐陶用火機引爆了汽車，自己和汽車灰飛煙滅。
共產(chǎn)黨通過軍統(tǒng)暗線救出了令狐陶的父親。
清水的部下告訴他武器彈藥都封存好了，他讓屬下把這些都送國軍，這時有人來報新四軍代表來見他，正是蕭之峰和凌煙，清水說真沒想到凌煙會是共產(chǎn)黨。蕭之峰讓清水向他們投降，清水說自己接到的命令不是向他們投降，自己不接受他們的威脅。凌煙告訴他如果抵抗違反他們天皇的命令就夠了戰(zhàn)犯的資格，會被絞死的。清水意外的得知了自己以前殺死的蘭姑是凌煙的母親，終于他同意了向新四軍投降，再相看，淚流滿面。凌煙和蕭之峰離開之后，清水刨腹自殺。
鄭政委來為凌煙蕭之峰賀喜，勸降成功，要為凌煙請功，凌煙拒絕了。正在這時文雀山的老曹來了，鄭政委去接他了。
蕭之峰問凌煙是不是有心事，并說知道她心里最愛的人是令狐陶，說令狐陶是條漢子，自己自愧不如，但是請她不要再這么折磨自己了。凌煙說自己一直把他當(dāng)哥哥。
外面軍民聯(lián)歡，蕭之峰來喊凌煙一起去，勸說半天凌煙才肯過去。
蕭之峰意氣風(fēng)發(fā)的發(fā)言惹來一片掌聲，鄭政委上臺發(fā)言，確是讓蕭之峰凌煙表演跳舞，兩人正準(zhǔn)備上去時，老曹突然說凌煙突然說凌煙是日本人的聯(lián)絡(luò)官，遭到民憤，被圍攻。
回到房間，蕭之峰埋怨鄭政委不控制局面，鄭政委說這樣是為了更好的掩飾凌煙的身份，讓她打入國民黨的內(nèi)部，凌煙說保證完成黨的任務(wù)。
蕭之峰開車送凌煙離開，告訴凌煙令狐陶死前的那些話他一直都記得，只要他還活著，都會照顧好凌煙的，讓她多多保重自己，凌煙和他擁別，告訴他，他們很快還會再見面的，就揮手轉(zhuǎn)身離開。蕭之峰站在原地目送凌煙的離開。
全國解放了，凌煙也恢復(fù)了身份。
祝福我們的國家吧，她今天是如此的強大，過去的一切永遠(yuǎn)都不會再重演了。