雁北說日本領事館要開會讓她去，交給她一個紙條，凌煙去見令狐陶，她很為沈萍如擔心，說丁默村老奸巨猾，不知道懷疑到沈小姐沒。
沈小姐帶丁默村一起來選旗袍，令狐陶看到他們上去了也跟了上去，突然丁默村把錢給沈小姐讓她慢慢挑，自己跑了，刺殺失敗。令狐陶讓沈小姐離開上海，但是她不聽，說，丁默村沒有懷疑到她，不殺丁默村絕不罷休，并且這次她要親自動手。令狐陶讓她再等三天，三天之后再動手。沈小姐同意了。
卿姐帶凌煙去見丁默村，丁默村詢問凌煙以前是不是就認識沈小姐。
丁默村說，請凌煙過來看一場戲，而且約了沈萍如也來。正在言談之間，沈萍如來了，被丁默村部下抓走了，并讓凌煙轉告令狐陶，誰要是再在上海胡作非為，沈萍如就是下場。
令狐陶說自己勸她不要去，但是沈小姐不聽，凌煙說自己一定要救她，令狐陶說76號開出了條件，只要她的父親沈英伯只要肯出任偽滿政府職位，就馬上放了她。凌煙去找林少群讓他幫忙，林少群勸她不要插手，引火上身。凌煙說只讓他拖拖時間，林少群答應了。
令狐陶跑到蕭之峰那里說要看看自己將要住的房子，和他商量要向他借人手的事情，因為他找到了關押沈萍如的地點。
凌煙去見了沈萍如，沈小姐說自己已經給父親寫了封信，讓他千萬不要因為自己而毀了自己一世的清白和名節，她已經報了必死的決心。寫了一首詩給凌煙看，卿姐喊凌煙趕緊離開，時間久了不好交代，說林少群已經答應先保住沈小姐的命。沈小姐讓她以后不要再來看自己。
嘯天對沈小姐說，丁部長要見她。然后，就帶著她去了丁默村那里，在半路上，嘯天殺了沈萍如。
雁北近來對凌煙說，中西功被查出是日本共產黨，讓她去日本憲兵隊司令部走一趟，雁北馬上通知蕭之峰，蕭之峰說要想辦法救人。
盧市長去了日本憲兵司令部，說自己收到了一張紙條，正是令狐陶的殺奸標志，盧市長責問他們的保護職責在哪兒。盧市長的部下說出了他的意思，就是讓日本取締英美占領英租界，正在這時，傳來了云子審問凌煙的聲音。
云子認定凌煙是共產黨，凌煙說她毫無證據，在旁聽得盧市長聽到了凌煙的回話，覺得這個女人不簡單，既然她和令狐陶有關系，就可以為他所用，讓部下轉告他的意思，孫儉告訴了凌煙，盧市長想保釋她，條件是要她呼吁市民允許日本占領租界，并且在女生雜志上寫聲明，如果她不答應就繼續在這里待著。
凌煙出來見到蕭之峰，告訴他，中西功當初就給她留了后路，又納悶盧笑庵為何幫他。
晚上，蕭之峰在要上廁所的時候，被令狐陶用槍威逼，令狐陶說自己從現在起要入住這里，保護他們兩個人的安全，凌煙問他是不是又給盧市長下了死亡預約，他承認了。又演了一出鬧劇，跑上樓上去又拿蕭之峰開涮，兩人打鬧，被凌煙喝止。
凌煙去了雜志社，被告知盧市長找她，凌煙見到了盧市長，問他，是不是要讓自己感謝他出手搭救。盧市長對她的文章很贊賞，并讓她幫自己寫一篇文章，以及參加一次家宴，凌煙同意了。隨后，盧市長和部下離開。
凌煙喂魚時，心情很高興，令狐陶問她是不是盧市長邀請她，凌煙奇怪自己的事他全知道。令狐陶說自己要殺盧市長。
孫儉接了凌煙，回到院子里就罵廚師，并對凌煙說，他們這個廚師什么都好，就是愛喝酒。
盧市長說令狐陶暗殺了他三次，但說他休想得逞，問凌煙是不是，凌煙裝傻，川喜多先生也在，盧市長替凌煙夾了他們家廚師最拿手的菜，一幫人吃后，卻都吐了，盧市長氣急敗壞，讓孫儉把廚師綁了，打到酒醒為止。孫儉一直狠命抽打廚師。
送走了客人，盧市長對凌煙說，稿子寫好了要先給他看看，然后再發。并對凌煙說，令狐陶不講規矩，自己如果抓到他，就一槍殺了他。然后才讓凌煙離開。
回到家中，盧市長找來廚師問話，說自己從來不曾虧待他，問他到底想干什么。廚師說自己恨日本人，盧市長和他講日本人的好，讓他拿著藥回去，要他以后不許這樣。
凌煙告訴令狐陶，根本沒機會在盧市長家里刺殺他。令狐陶說市政府戒備更加森嚴，凌煙想到了盧市長家里的廚師，想從他身上下手。
盧市長的廚師—朱先生去喝酒，店小二說孫先生警告他：不許廚師再喝酒了，朱先生很生氣，罵孫儉是個孫子。這時，凌煙來了，要請他喝酒。
孫儉告訴租界工商局，同意了簽署租界協議。隨后兩人去了日本憲兵部。
朱先生夸凌煙厲害，喝了這么多酒都沒事，凌煙跟她說，和日本人有殺父殺母之仇，并問起了朱先生是不是也和日本人女人有仇，朱先生說自己的老婆孩子都是被日本人炸死的，非常恨日本人。
凌煙和令狐陶說起了朱升的身世，說他恨日本人，并告訴了他朱先生的相貌，令狐陶說辛苦她了。然后，就離開了，去酒館詢問他的情況，酒館的老板正是令狐陶的部下。
孫儉來到報社問起聲明的事，凌煙說自己已經在寫了，孫儉看到她寫的聲明很高興，并告訴了這份聲明的重要性，告訴她時間也改了，改到周三。
凌煙和令狐陶談了這件事，并說起了收買朱升的事情，這時有人過來在令狐陶耳邊嘀咕了幾句，說是朱升把金條退了回來。凌煙決定再去找他試一次。凌煙約了朱升談了很多，朱升說最遲明天上午給她答復，令狐陶想到用毒藥毒死盧市長，他帶著朱升的情人偷偷潛入盧府找到了朱升，說替他們安排好了一切，機會只有一次錯過就不會再有了，他的情人阿桂也勸他同意。
這時，孫儉來了，說，下周要辭退朱升，并且給了他兩百塊，可是兩百塊錢連去蘇州的車費都不夠，朱升很生氣，這時，進來的下人說，盧市長喝多了讓他做銀耳蓮子湯。孫儉因有電話要接，所以讓朱升送去，隨后，他把蓮子湯送到了房間里，看到盧市長正在熟睡，于是就拿起菜刀把他殺死后逃了出來，令狐陶得知，派人把他送走并給了他幾條金子。朱升臨走時，讓令狐陶捎話給凌煙說，自己心里再也沒陰影了。
雁北很高興的把這件事告訴凌煙，凌煙說自己該去盧家交稿了。
不告訴凌煙，凌煙肯定和他拜拜。令狐陶說共產黨救過他，他要還這個人情，就去找凌煙去了。
到了樓上，蕭之峰做了西湖醋魚，可惜忘了去苦膽。令狐陶讓蕭之峰離開，自己有事跟凌煙說，告訴她說，軍統要截殺新四軍。
1941年，震驚中外的“皖南事變”爆發了。蕭之峰告訴凌煙，新四軍被包圍，凌煙的消息沒有被采信。蕭之峰讓她找令狐陶，去救老鄭。凌煙說自己去試試。
唐紹雄嚴刑逼供老鄭，威脅他們，再不投降就拉出去統統槍斃。凌煙去找令狐陶，令狐陶說，不可能，現在國共是敵軍，自己必須服從組織，他幫不了她。并且說自己對凌煙很失望，令狐陶覺得她在利用自己的感情，凌煙對此不語。只是問他，關押新四軍的地方在哪兒，令狐陶說在南滿倉，司令是唐紹雄，凌煙要去救他們，令狐陶不讓她去，她不聽。路上遇到雁北，凌煙讓她幫自己向報社請假，雁北見到令狐陶向他提起了猴子，并勸說去幫凌煙，讓他灑脫一點。令狐陶終于答應肯幫助凌煙，并和雁北一起去了南滿倉。
凌煙剛到南滿倉，就遇到了清水，清水知道她現在在為日本的報社工作，問她到南滿倉什么事，凌煙胡亂編了個理由，清水在川島芳子的事情上很感激她，讓她在南滿倉如果有什么事就來找他。
凌煙和自己的同志聯系上了，知道了被關押新四軍的情況，說他們隨時可能被槍殺。凌煙說自己要找唐紹雄，說如果自己一個小時沒出來，就讓她們報告給領導。凌煙進去遇到了鐵石，讓他通報唐紹雄自己從城里來，凌煙和唐邵雄交談，說他們和日本人交換桐油的事情，以此時為條件，唐紹雄說，那就更應該殺了她。正在這時，令狐陶闖了進來，看到凌煙身處險境，于是就威脅唐邵雄說，殺了凌煙，自己馬上就會讓唐紹雄掉腦袋。令狐陶帶著凌煙去看被抓的新四軍，唐紹雄不明白他是什么意思，令狐陶只說自己是來救他的。令狐陶說自己要帶走鄭政委，但是凌煙不肯，說自己要所有的人。令狐陶罵她貪心卻也拿她沒辦法，讓人先抬走鄭政委，自己再和唐紹雄談。
唐紹雄很生氣，問令狐陶和他們什么關系，為什么要救這些新四軍，令狐陶說凌煙拿到了他和日本人交易的證據，自己幫他壓下來，他把新四軍放了凌煙就不會把他所做的勾當公諸于眾。唐紹雄同意了但要凌煙保證今天的事永遠不要再提。凌煙點頭。
清水接了個電話之后讓屬下查凌煙的住處在哪里，最近都做些什么。
唐紹雄對屬下說起令狐陶讓放了新四軍，他心里很不爽，屬下勸慰他，他命屬下給日本人通風報信斷了令狐陶回上海的后路。
幾人正在回城的路上，看到前面攔截的日本人，令狐陶大罵唐紹雄，凌煙讓雁北把派司給她再給她一把槍。