令狐陶看報紙和嘯天說吳大帥死了，對凌煙刮目相看，嘯天勸他離這個女人遠點。令狐陶讓嘯天去準備，這時一個女人過來和他搭訕，問他愿不愿意和她偷情，嘯天被抓，特務等著那個女人的消息，但是那個女人被令狐陶殺死了，過一會也殺了他，令狐陶扒了他們的衣服和嘯天換上，說岸上肯定有日本特務等著他們。
云子去找卿姐，卿姐說凌煙不是共產黨，讓云子高抬貴手放了她，云子卻說凌煙差點害死她，讓卿姐幫她，卿姐說戚老爺子看上了凌煙，云子警告她凌煙不好對付怕她沒辦法，但是卿姐說戚老爺子有辦法就行，這時日本人抬來了兩具尸體，正是令狐陶所殺，云子說要她不殺凌煙也可以但要戚老爺子盡快搞定凌煙，讓令狐陶惡心一輩子。
凌煙和雁北聊天，聽到有人喊凌煙正是卿姐，讓凌煙一起去吃飯，雁北和凌煙一起去了。
令狐陶來到了上海見到了他的一幫兄弟，要和他們一起光明正大的殺漢奸，殺日寇，還弄了標志。
凌煙要拉開車簾，卿姐阻止了說說現在的上海就是個屠宰場，卿姐先帶她去見林少群，雁北看出了林少群的勢力，林少群讓凌煙去他辦公室談。林少群直言不諱要凌煙做他手里的牌，讓她住76號房間，凌煙不肯，寧死不住，林少群不勉強她但是警告她她的命在他手里，讓她不要輕舉妄動，這時卿姐來了喊他們一起吃飯，凌煙不想起被卻硬拉了來。
戚老爺子包了場子命人多派人手注意安全。戚老爺子收到了令狐陶的殺漢奸標志，戚老爺子看不懂，說有人跟他惡作劇，林少群說不像惡作劇。問凌煙看不看的懂，凌煙說不懂，戚老爺子夸贊凌煙越來越標志了，卿姐也在旁邊夸起戚老爺子的勢力，說戚老爺子看上凌煙了，但是凌煙卻不答應，戚老爺子言語中開始威脅凌煙了，凌煙說自己要考慮考慮。這時阿五來報說阿福被殺死了。在衛生間又看到了那個紙條上的標志。
林少群說軍統開始行動了，把凌煙房間的鑰匙交給了戚老爺子，說凌煙這個女人不簡單，只能這么辦，林少群說凌煙可能加入了共產黨，共產黨最講究氣節，這這么做她就會死心為他賣命，卿姐說這么做她心里很不安。
凌煙回到旅館，一個小姑娘接待她，替她端水拿報紙，凌煙看了報紙就出去了，小姑娘忙翻過報紙知道她去了百樂門舞廳，蕭先生請她跳舞，告訴他黨的最近的情況，凌煙說了戚老爺子逼她和他同居，，正在這時令狐陶搶過凌煙和她跳舞，凌煙發現周圍很多的特務，令狐陶告訴他多拖一會蕭之峰才有機會逃走。；林少鋒吩咐屬下把男的都殺了，女的留活口。蕭先生受傷被同伙接走。
林少群看到和凌煙跳舞的人是令狐陶，凌煙讓他趕緊走，但是令狐陶磨磨蹭蹭，燈一下滅了，再亮的時候凌煙不見了令狐陶，她很高興。
