蕭之峰的上司罵他把凌煙往死里逼，蕭之峰也很后悔，說一定會想盡辦法救出凌煙。
魯英年當著凌煙的面對犯人用刑，然后開始審問凌煙，凌煙什么都不說，魯英年命人對凌煙用刑但是又突然改變讓人壓她回牢。
雁北探望令狐陶，告訴他已經囑咐了魯英年，說凌煙是令狐陶的女人，令狐陶想了辦法救凌煙，只要凌煙肯簽了悔過書救她出來肯定沒什么問題。
凌煙關到牢里遇到了卿姐，卿姐看到她沒事很高興，給她講了自己的遭遇，她是林少群的老婆，被林少群牽連抓了進來。
卿姐告訴他自己的丈夫很快就可以出去，她也很快可以出去，凌煙很為她高興，囑咐她晚上赴張主任的宴要小心。晚上卿姐被人背了回來，被姓張的性虐待了，卿姐對他們恨透了，說自己有朝一日絕不會放過他。
魯英年讓凌煙簽悔過書，但是凌煙卻不肯說自己沒罪。這時雁北過來了，帶她出去談話，要出牢的林少群問魯英年再審誰，魯英年只說是個死硬分子，只要簽個字就可以出去但卻不肯簽，林少群說她傻子，留得青山在不怕沒柴燒。
雁北勸凌煙，但是仍然勸不通，凌煙讓他轉告令狐陶不要為她的事費心了，她心領了。雁北告訴了令狐陶，令狐陶說他們輸了，監獄會把她鍛煉出一個堅強的女人，她一出來就會馬上投靠共產黨，令狐陶改變主意要殺凌煙。
卿姐被放了出去，讓她多保重。魯英年讓凌煙換個地方，嚇唬她說要殺她，在路上告訴她她被判了一年半。
雁北問令狐陶真的要殺凌煙嗎，令狐陶說他要是戴院長他就會殺了凌煙，雁北松了一口氣，這時戴院長要見令狐陶，說共產黨的軍隊到了陜北，讓他馬上趕西安，令狐陶耍起了性子，不肯出去了，雁北故意讓屬下說起了凌煙的情況，令狐陶馬上同意出去了。
一年半很快過去了，蕭之峰和自己的同志提起了凌煙，說她被釋放了，清水接到了黃秋岳密保。
蕭之峰來接凌煙，門口遇到一個同樣來接犯人的人，進來看到卿姐和凌煙在一起，令狐陶把蕭之峰門口遇到的人殺了，告訴他們那個人是日本特務。令狐陶自語凌煙果真投靠了共產黨。
卿姐邀請蕭先生和凌煙去聽戲，到了樓上見到了林少群，一個青幫大佬戚云清，另一個是黃秋岳。凌煙歉意自己來晚了，卿姐告訴她林少群現在是林專員，凌煙提到了頒獎的事情，黃秋岳向她道歉，說都是日本人干的。
這時有人指出蕭之峰是共產黨，氣氛馬上緊張起來。
令狐陶和雁北奇怪他們怎么跟林少群混在了一起，說凌煙變得成熟了，并不反對國共合作，說共產黨有誠意但是自己的黨派卻明修棧道暗度陳倉。
凌煙問卿姐今天擺的是鴻門宴嗎?卿姐忙打圓場，氣氛才有所緩和，幾人都恭維凌煙，和她談起了黃秋岳的書。
凌煙對黃先生的書贊賞有加，贊美之后卻說可惜了，人不如其文，黃秋岳很尷尬。
凌煙突然說自己心口痛，然后就離開了，走出大門時，凌煙說她見到了清水，這時令狐陶讓他們上車告訴他們周圍全是特務。
清水來了，黃秋岳對凌煙的事情耿耿于懷，就離開了。
令狐陶帶凌煙和蕭之峰到了兆豐公園，跟他們提起了封鎖大橋的事情，說有內線告訴了日本人，使計劃全部泡湯，他這次回來就是負責調查這件事，凌煙和令狐陶還是老樣子，一見面就拌嘴。
雁北告訴令狐陶云子以傭人身份住進了黃秋岳家，而且把他兒子也拖進了水，令狐陶很擔心凌煙能不能勝任，雁北說他不是擔心她不能勝任，而是擔心她的安危，令狐陶不肯承認。
凌煙和卿姐一幫朋友打牌，輸的連本也沒了，就不玩了，這時黃秋岳走過來和他搭訕，帶凌煙去兜風，凌煙稱贊他的車子不錯，黃先生就要送給她，帶她去了一個豪宅，告訴她這是南京城內最好的房子，說只要她簽個字房子就歸她。凌煙讓他有話直說，他說有人請她喝咖啡，到了卻是云子，凌煙雖然意外，但是卻不露聲色。云子說她很幼稚，缺乏定力和鐵石心腸。云子說要用車子和房子來補償她，想要利用她來誘殺令狐陶，說令狐陶對她動情了，凌煙不同意，但是云子堅信他一定會同意的。
雁北讓令狐陶想辦法救蕭之峰，令狐陶知道日本人抓蕭之峰要挾凌煙，他要將計就計。
云子帶凌煙見蕭之峰，凌煙罵他們卑鄙無恥，但卻毫無辦法，只好答應他們，并向云子提了條件，讓他們馬上放了蕭之峰，二是讓云子和她一起去，云子放了蕭之峰但不肯答應和她一起去。
凌煙告訴了令狐陶這件事情，令狐陶吃醋在凌煙心里蕭之峰比他還重要，令狐陶答應了明日去，凌煙離開了。令狐陶要親手殺了云子，雁北想到了辦法。
清水恢復了軍職，云子告訴了殺令狐陶的計劃，黃秋岳也說令狐陶一直懷疑他，是他的心腹大患。云子準備連凌煙一起殺掉。
第二日虹口公園，凌煙坐在長椅上看報紙卻一直密切的關注周圍人的動向，正在黃秋岳和清水交談的時候，游行的學生過來了，黃秋岳說這是共產黨慣用的飛行集會。清水和黃秋岳被圍攻，云子也被抓住，令狐陶說黃秋岳和日本人坐在同一輛車現在全上海的人都知道了，他玩完了。雁北和屬下把云子帶走了。
黃秋岳在戴院長面前哭訴，說自己向國人謝罪，然后被槍斃了。
蕭之峰和凌煙覺得大快人心，凌煙很為國家的命運擔心。
門外的令狐陶正在練習如何向凌煙表白。蕭之峰問凌煙今后有何打算，問她有沒有想過個人的事情，凌煙說自己大仇未報，國難當頭的時候她沒有心思考慮兒女情長，令狐陶上來了，看到蕭之峰在，蕭之峰對令狐陶贊美了一番，令狐陶說有話對凌煙說讓他離開，蕭之峰就帶著令狐陶的蛋糕離開了。令狐陶憋了半天卻問蕭之峰好點了沒，然后傻笑著走了。
云子被關進了監獄，向守衛裝著自己難受，然后解開了自己的衣衫，勾引侍衛。
凌煙問蕭之峰為什么不讓她去延安，蕭之峰勸她先去武漢做宣傳工作，別人勸她入黨也讓她先別忙著答應，等了解了共產黨再說。
云子逃走了，令狐陶大怒，氣的要殺了看守，被雁北攔住，令狐陶后悔當初就應該殺了她，說他答應過為蘭姑報仇的。
凌煙去拜祭自己的娘親，告訴她自己要去武漢了，令狐陶也過來了向蘭姑鞠躬，對凌煙說要她跟著他一起去武漢，勸她加入國民黨，凌煙不肯，令狐陶說她不想加入國民黨也行但是也不要加入共產黨，說是為她好，凌煙說自己和他不是一條道上的人，以后不想再見到他，轉身離開。
1937年日本進攻上海，淞滬會戰打響，這時有史以來抗日最大的戰役。
凌煙和鄭先生說自己很想去延安，但是鄭先生告訴他蕭先生不讓她去延安，凌煙說自己對共產黨已經有了很深刻的理解，鄭先生愿意為她上報。
令狐陶和屬下看到了凌煙，屬下說要攔住他們，令狐陶讓他從此之后不要再在他的面前提起凌煙的名字。問及雁北，也不知道她現在怎么樣。
宣傳隊正在唱歌，敵機來了，一番轟炸，凌煙為了救一個孩子受了傷。
武漢的軍統辦里，令狐陶看到了日本敵機轟炸事件，氣的把報紙扔了，大發雷霆，得知了凌煙沒事才松了口氣。上峰密電一切抗日武器都有軍統提供。
蕭之峰正在接受電報時有人砸門，藏好了電報機后才來開門，正準備搜查時，卿姐來了，讓他們退下，問及凌煙，蕭之峰說不知道，卿姐讓蕭之峰轉告凌煙她找她。
令狐陶在街上親眼目睹漢奸被圍毆打死，他說這就是漢奸的下場。
鄭先生通知大家明日啟程去延安，大家都很高興，他讓凌煙跟他進來，告訴她現在抗日形勢很嚴重，說南方局會議中大家商議征求她的意見派她去上海做秘密工作。因為她和林少群的老婆卿姐認識。可以利用這層關系，今晚就帶她去上海，凌煙同意了，即使以后被人誤解罵作漢奸也絕不辯護暴漏身份。
令狐陶在追捕名單上看到了凌煙的名字。
凌煙準備去下午就去昆明，特務暗中要殺凌煙，卻被令狐陶攔住了。
凌煙和鄭同志走在街上，后面有個女學生跑來喊救命，令狐陶把她殺了，凌煙說他濫殺無辜，令狐陶告訴她那日轟炸敵機，就這個女學生告的密，告訴她去昆明的鐵路被炸毀了也沒有客車，他可以安排她坐戴笠的飛機去昆明，她答應了。令狐陶說共產黨的手段的確高明，有那么多肯為他們前仆后續，但是他和共產黨的目的是一致的。凌煙上了飛機，令狐陶罵鄭先生卑鄙，把一個女人安排到狼虎之穴，鄭先生說他們會安排人保護凌煙，令狐陶不屑，但也無奈，感嘆，一個女人終于走到了戰場上了。
令狐陶要轉移到重慶，臨走之前要屬下發密報，利用軍統的力量保護凌煙，屬下說他瘋了，但他不聽。
在船上，一個女孩子過來和凌煙搭訕，正是川島芳子，要帶她去見土肥大原，前來接她的蕭之峰看到她被人帶走了。