川島芳子告訴她她是一百零一個來到這里的，前一百個都埋在她面前這風景秀麗的地方。
屬下的人告知他很多人都投靠在林少群那里，戴院長為此大發雷霆。
川島芳子正帶凌煙逛，遇到了吳大帥和清水，吳大帥問她是川島芳子的什么人，她不答，川島芳子帶她去了刑訊室，見到了雁北，告訴她雁北已經被拷打了七天七夜，凌煙毫無畏懼說這些她早就領教了過了，要川島芳子不要婆婆媽媽了，川島芳子詢問她來上海什么任務，戴笠交代她什么，并說令狐陶密電上海軍統保護她，不明白她是共產黨怎么和軍統的人攪在一起，清水要殺了她，但是川島芳子想賣戴笠一個面子，她想知道重慶方面親日的真正態度，讓凌煙考慮幾天。
令狐陶為了凌煙要親自去上海收拾爛攤子，殺光那里的特務，不計血本。
凌煙和雁北被安排住了下來。兩人泡過腳后談起了雁北的事情，雁北說自己被人出賣，謝謝凌煙救了自己，讓凌煙小心川島芳子。
令狐陶和部下聽到間諜信號闖了進來，嘯天殺了特務，令狐陶罵他太莽撞了，讓他出去。
猴子報告蕭先生凌煙被當成軍統的人抓了起來，蕭先生判斷川島芳子想利用凌煙找到突破口再立大功，蕭先生讓猴子和三號線聯系利用敵人之間的矛盾保護好凌煙的安全。
凌煙和雁北聊天，說起了自己的生平經歷，問起了林少群在上海的勢力有多大，雁北說有半邊天。
令狐陶截取了川島芳子的密報，密保上詢問凌煙的身份，令狐陶讓屬下回復凌煙是軍統的人。令狐陶下定決心要去上海，要在去上海之前拔了26號這顆釘子。
凌煙和雁北看到吳大帥和一個小孩斗氣，小孩拉雁北去一邊去，吳大帥詢問凌煙到底是哪方面的人，凌煙也詢問他，兩人都說不能回答彼此的問題。兩人聊天，清水看到趕了過來，要把凌煙抓起來，川島芳子趕過來攔住了他。說有話問她把凌煙帶走了。到了房間就被用槍指著問他見吳大帥是什么用意。，凌煙只是說看到吳大帥和一個小孩在一起好奇而已。川島芳子問她想好了沒有，如果明天她再考慮不好她的命運將會很悲慘，雁北讓她小心，凌煙說自己對他們還有用，她不會殺她的。
云子見清水，談起了他們內部的矛盾，又說起了川島芳子，清水說有機會要殺殺她的威風。云子談起了這次前來的目的，說自己有個一箭雙雕的計劃殺了凌煙。清水同意了，云子邀請他去自己的住處，但是清水不肯，云子覺得他先自己臟，很傷心。
吳大帥的跟班小孩瞧瞧看清了凌煙和雁北所在的地勢人員。
令狐陶去殺26號，卻遭埋伏，中了一槍，被送去醫院。
吳大帥命自己的跟班喊來了凌煙，告訴他自己不想當漢奸，問凌煙自己該怎么辦，凌煙告訴他一個兩全其美的辦法，即使簽了也可以不當漢奸。讓他提條件，拖下去，讓吳大帥利用它們之間的矛盾，這時小狗子來了說來了很多日本兵，小狗子帶著凌煙繞道逃出，但是還是被抓，川島芳子舉槍想殺了凌煙。這時土肥原將軍制止了他，請她和吳大帥一起去喝茶。
這一切都被雁北看在眼里，川島芳子讓凌煙進去留下小狗子把他打暈了。
屬下讓蕭先生換聯絡地點，他沒同意，說最危險的地方就是最安全的地方。
凌煙說自己不是重慶方面的人，并提醒說有照相機對著自己，土肥原示意撤了相機，夸她聰明，凌煙夸贊他們中國話說得好，土肥原說自己在中國待得時間超過了20年，說要送她一份禮物，凌煙打開一看驚叫了一聲，竟然是狗子的人頭，凌煙很憤怒罵他們是畜生。土肥原吩咐下人把狗子埋在花園里，還可以做肥料。
清水的下屬告訴他川島芳子帶著吳大帥和凌煙去了土肥原那里，清水大怒，說這個女人壞了他的大事。馬上走出了房間。
川島芳子詢問凌煙深更半夜去吳大帥房間干什么，凌煙和吳大帥矢口否認，土肥原問吳大帥到底愿不愿意簽這份協議，吳大帥說自己愿意簽。正在這時清水來了要進來。讓守衛通報。吳大帥說自己有條件，這時守衛說清水要見土肥原，土肥原不見。清水十分惱怒，讓他們等著。
一個女特務裝成護士要殺令狐陶，被屬下槍殺，還是日本人，他奇怪自己住院日本人怎么會知道，嘯天問他懷疑誰，他說狐貍尾巴總會藏不住的。
清水惱怒川島芳子搶了自己的功勞，雁北走上前去問見到凌煙沒，清水不搭理他走了。
吳大帥說自己要想好條件再簽，想讓土肥原送他去北平，一個星期內就可以簽署，如果不簽就自愿被殺，土肥原答應了但是川島芳子反對，說應該把他的部下門生請到上海，凌煙說他們不自信讓中國人嘲笑了，川島芳子啞口無言，土肥原讓吳大帥和凌煙走可以離開回房間了。
三號線傳出消息說凌煙沒事，蕭先生很高興。
土肥原弄來了令狐陶的暗殺名單，只要他們一動凌煙，他們就會殺了那些漢奸，土肥原說凌煙不像軍統的人，倒像共產黨。土肥原打算讓林少群出面。
凌煙折紙鶴為死在這里的人折紙鶴祈福，她折了一百零二個，為自己將來犧牲做好了心理準備，清水進來讓屬下架走了雁北，詢問凌煙昨晚和土肥原一干人等都談了些什么，凌煙不答，清水的扔了她折的紙鶴，凌煙讓她撿起來，清水拿起槍指著她，凌煙毫不畏懼，請他開槍，清水的手無力的垂了下來，幫她撿起了紙鶴，凌煙告訴他吳大帥已經回北平了，說他已經答應簽署協議，他要回去北平和自己的部下商議，凌煙說他晚了一步，并提請他北平是清水的地盤，讓他先下手為強。
雁北告訴川島芳子清水要殺凌煙，川島芳子急忙趕來了問清水在哪里，凌煙說清水去了北平，說川島芳子輸了，暗示她趕緊去追清水。
凌煙問雁北是不是她帶來的川島芳子，雁北說不是她，裝傻聽不懂凌煙的話，凌煙說其實她比誰都明白，雁北說凌煙用嘴和腦子殺人。
追去的川島芳子和清水起了沖突，打傷了清水，東京方面得知了十分惱怒，把川島芳子遣送回日本，土肥原也于1939年調離。臭名昭著的土肥原特務機關就此結束。
令狐陶看報紙和嘯天說吳大帥死了，對凌煙刮目相看，嘯天勸他離這個女人遠點。令狐陶讓嘯天去準備，這時一個女人過來和他搭訕，問他愿不愿意和她偷情，嘯天被抓，特務等著那個女人的消息，但是那個女人被令狐陶殺死了，過一會也殺了他，令狐陶扒了他們的衣服和嘯天換上，說岸上肯定有日本特務等著他們。
云子去找卿姐，卿姐說凌煙不是共產黨，讓云子高抬貴手放了她，云子卻說凌煙差點害死她，讓卿姐幫她，卿姐說戚老爺子看上了凌煙，云子警告她凌煙不好對付怕她沒辦法，但是卿姐說戚老爺子有辦法就行，這時日本人抬來了兩具尸體，正是令狐陶所殺，云子說要她不殺凌煙也可以但要戚老爺子盡快搞定凌煙，讓令狐陶惡心一輩子。
凌煙和雁北聊天，聽到有人喊凌煙正是卿姐，讓凌煙一起去吃飯，雁北和凌煙一起去了。
令狐陶來到了上海見到了他的一幫兄弟，要和他們一起光明正大的殺漢奸，殺日寇，還弄了標志。
凌煙要拉開車簾，卿姐阻止了說說現在的上海就是個屠宰場，卿姐先帶她去見林少群，雁北看出了林少群的勢力，林少群讓凌煙去他辦公室談。林少群直言不諱要凌煙做他手里的牌，讓她住76號房間，凌煙不肯，寧死不住，林少群不勉強她但是警告她她的命在他手里，讓她不要輕舉妄動，這時卿姐來了喊他們一起吃飯，凌煙不想起被卻硬拉了來。
戚老爺子包了場子命人多派人手注意安全。戚老爺子收到了令狐陶的殺漢奸標志，戚老爺子看不懂，說有人跟他惡作劇，林少群說不像惡作劇。問凌煙看不看的懂，凌煙說不懂，戚老爺子夸贊凌煙越來越標志了，卿姐也在旁邊夸起戚老爺子的勢力，說戚老爺子看上凌煙了，但是凌煙卻不答應，戚老爺子言語中開始威脅凌煙了，凌煙說自己要考慮考慮。這時阿五來報說阿福被殺死了。在衛生間又看到了那個紙條上的標志。
林少群說軍統開始行動了，把凌煙房間的鑰匙交給了戚老爺子，說凌煙這個女人不簡單，只能這么辦，林少群說凌煙可能加入了共產黨，共產黨最講究氣節，這這么做她就會死心為他賣命，卿姐說這么做她心里很不安。
凌煙回到旅館，一個小姑娘接待她，替她端水拿報紙，凌煙看了報紙就出去了，小姑娘忙翻過報紙知道她去了百樂門舞廳，蕭先生請她跳舞，告訴他黨的最近的情況，凌煙說了戚老爺子逼她和他同居，，正在這時令狐陶搶過凌煙和她跳舞，凌煙發現周圍很多的特務，令狐陶告訴他多拖一會蕭之峰才有機會逃走。；林少鋒吩咐屬下把男的都殺了，女的留活口。蕭先生受傷被同伙接走。
林少群看到和凌煙跳舞的人是令狐陶，凌煙讓他趕緊走，但是令狐陶磨磨蹭蹭，燈一下滅了，再亮的時候凌煙不見了令狐陶，她很高興。