云子和他的一幫特務在茶館里聽戲，時刻關注著周圍的動向。凌煙見到了令狐陶，告訴了他報紙上的消息，令狐陶給凌煙看重慶的密電，說他要砸了汪精衛的第六次大會，殺了汪精衛，要凌煙幫助他，下樓的雁北看到了云子，知道壞事了，想上樓但是還是下去了。令狐陶讓凌煙查出汪精衛的房間在哪里，其他的都不用她管。
雁北利用小乞丐弄出了動靜，令狐陶趁機逃跑，云子讓馬上行動到了凌煙的房間卻沒見到令狐陶，凌煙讓云子坐下陪她喝一杯，云子下令包圍整個酒樓搜查，令狐陶從樓上跳了下去，嘯天裝作保護令狐陶讓他逃了，云子問他為何放了令狐陶，嘯天只說令狐陶有其他眼線，云子讓他盡快告訴她令狐陶的下一步行動。
凌煙奇怪云子怎么知道令狐陶的行動，小琴過來說卿姐昨晚來找她，正說著她就來了，說要帶她見一個人，拉著她去了。
嘯天殺了小吳，對令狐陶說他就是內奸，說自己迫不得已才開槍殺了他，令狐陶問他和自己出生入死同甘共苦有沒有后悔過，對他說他們這種刀口舔血的日子很快就會過去了，到時候他會向他們這幫兄弟賠罪。
卿姐帶著凌煙去見了周太太，周太太說自己受周先生之托，去見陳先生就是汪太太，凌煙驚訝。見到了她只讓稱自己陳先生，陳先生大發牢騷，說汪精衛冤枉如何如何。凌煙借故要用洗手間去了汪精衛的住處，搞清楚了他的臥室在哪兒，回來告訴了令狐陶。但是她很奇怪事情如此巧合，并提出了疑問，令狐陶說他已經把內奸鏟除了，凌煙讓他放棄此次行動，他不肯。按原計劃行動，回來后換上日本裝，要以日本憲兵隊的名義闖進去。
凌煙滿腹心事，問雁北令狐陶這人如何，雁北告訴他總是過于自信，凌煙要帶雁北去76號，可是卿姐不在，這時汪精衛的太太和周太太來了，凌煙讓雁北趕緊通知令狐陶取消行動。令狐陶這時已經以日本人能憲兵隊的名義闖了進去。雁北去了他待得地方看到門鎖著知道壞事了。令狐陶奇怪為什么沒有人。
周太太王太太卿姐一干人等在打牌談起了用20萬懸賞令狐陶人頭的事。
令狐陶到了臥室才發現自己上當了，他被包圍了，他拿起槍卻被嘯天搶了去，令狐陶吃驚地看著嘯天，這才知道他是內奸，嘯天勸他投降，令狐陶被抓，云子得意洋洋。
林少群對幾個太太報喜訊說令狐陶被活捉，林少群說功勞都是她們的，卿姐說也有凌煙一份。
雁北回來哭泣說自己晚了一步，凌煙知道令狐陶被關在76號，說明天要見他。
令狐陶在監獄被嚴刑逼供。林少群去監獄看他。
云子和嘯天混在一起，嘯天還說自己悔悟的太晚，并告訴云子令狐陶一直喜歡凌煙，但是凌煙對他似有若無，還談起了凌煙的經歷。
凌煙和雁北要見林少群，林少群不見，凌煙要一直等下去。林少群告訴卿姐自己救了汪精衛又要升官了，還說自此軍統和共產黨結下冤仇，凌煙必然投靠他，說令狐陶就是個禍害，晚上執行槍決，卿姐問他難道要把所有的退路堵死嗎？
卿姐勸他：殺了令狐陶就和軍統結了不解之仇，得罪了凌煙和共產黨也結了仇，也不知道日本人和汪精衛靠不靠得住。林少群說即使自己不殺令狐陶軍統也不會放過他，卿姐讓他爭取令狐陶，但是林少群卻說他骨頭很硬，會養虎為患。
守衛告訴雁北和凌煙說令狐陶下午就要執行槍決，凌煙說他去想辦法，雁北也去找蕭之峰，告訴她情況，蕭之峰讓雁北安排他和凌煙見上一面。
馮嘯天投靠了林少群，林少群交給他的第一個任務就是槍斃令狐陶。
凌煙給了雁北一個名單問她誰能救令狐陶，凌煙要去找周太太，轉彎找汪精衛幫忙。蕭之峰找到凌煙勸她不要管這件事，說組織上會安排的，凌煙很傷心，說自己受夠了這樣的生活，林少群的老婆還處處提防她、吃她的醋，弄得她人不人鬼不鬼。每次夢里都是被人罵醒的，說自己不如死了算了。蕭之峰安慰她，她所受的委屈組織上都是知道的，并向凌煙道歉讓她振奮起來完成組織上的任務，要她繼續自己的工作，不要暴露自己。凌煙說自己一定要救令狐陶，也會完成答應組織上要她完成的任務，然后就離開了。
凌煙找到了周太太，威脅她要是殺了令狐陶自己也會遭到暗殺，周太太讓她到房間說話，凌煙和他講佛，擺道理，說重慶的鋤奸的名單里一直沒有她和周先生，如今他們非要攪進這趟渾水里，打破這個平衡，后果她一定很清楚，凌煙說她對重慶方面一直未死心，所以才吃齋念佛。
令狐陶問林少群：自己對馮嘯天如何，對他有知遇之恩，有救命之恩，馮嘯天尚且能背叛自己，而林少群又能好到哪里，等有一天別人對他背叛的籌碼更高的時候嘯天也一樣會背叛他，林少群說他在挑撥他們之間的關系，若有所思，離開了。嘯天問林少群：令狐陶和他說什么了，林少群說他在挑撥他們之間的關系。
凌煙求周太太讓周先生救令狐陶，周太太說辦不到，讓她馬上離開，凌煙出來說自己把路給周太太都鋪好了，就看她走不走了，當凌煙準備去找中西功時被云子抓走了，云子說周太太把一切都和她說了，進了監獄令狐陶看到了凌煙，問她為什么會來這里，守衛說是為了救他，令狐陶憤怒的說凌煙不該救他，并大罵林少群不該為難一個女人。
雁北去找中西功，中西功問為什么來找他，雁北說是凌煙想到的他，中西功讓她把事情的緣故簡單的告訴她。
卿姐到牢里給凌煙送行，喝酒，卿姐哭泣說她傻，為了一個令狐陶把自己葬送了，凌煙勸慰卿姐不要經常和周太太、汪太太來往，時間久了她會吃虧的。這時守衛說時間到了，凌煙被帶了出去，臨走之前凌煙說有句話要她帶給林先生。
令狐陶見到凌煙說沒想到他們會一起去死，凌煙也說沒有想到，雖然是去刑場，兩個人卻唱起了歌，絲毫沒有懼怕。
林少群攔住凌煙問話，凌煙說自己有個妹妹要來上海做生意，問他要不要做，要他考慮清楚，不要一條道走到黑，不給自己留后路，然后走開走向刑場。
這時周先生突然打電話來說不許殺令狐陶，讓交給他處理，但是林少群不聽，說按原計劃執行，卿姐說他瘋了，周先生得罪不起的。
嘯天說令狐陶不該和林少群作對，令狐陶罵他漢奸走狗，嘯天讓他別怪自己送他上路。
正在準備行刑的時候，路上的雁北一直催促司機開快點，帶著中西功先生來到了刑場，但還是晚了一步，槍聲響起，雁北大叫一聲。
中西功罵他混蛋，再看發現他們發的是空槍，林少群放了凌煙，把令狐陶交給了周先生。
雁北告訴凌煙：周先生今晚要在76號審問令狐陶，凌煙說這是個陰謀，說林少群既想殺了令狐陶又想斷了周先生的后路。
嘯天問林少群為什么這么做，林少群說要給周先生個面子，嘯天說令狐陶一天不死他一天不安心，林少群安排他在送令狐陶的路上埋伏，殺了令狐陶，栽贓給共產黨，卿姐這時也過來問他為什么要費這么多周折，林少群告訴她了緣故，說自己要一箭雙雕。
嘯天安排屬下暗殺計劃，一個活口也不能留，然后他們就開始行動。
令狐陶在車上問：是不是快到愚園路了。守衛讓他閉嘴什么都別問，開車的人發現路上橫著一個人，去看，被那人殺，令狐陶趁機下車，有個人過來救他，讓他趕緊離開并告訴他——自己是共產黨。令狐陶趁機逃走，嘯天怕租界的士兵過來帶人離開，凌煙趕過來，看到了被殺的同志很傷心。
凌煙回到家看到小琴和雁北都躺在地上，卿姐和她說了緣故，說，在小琴的箱子里發現重慶的委任狀和大量的金條現金，說她是臥底。凌煙心知肚明。
凌煙和令狐陶一起去看死去的猴子，凌煙告訴了他的名字，令狐陶向他致敬，說烈士的鮮血不能白流，自己既然活了下來，那些漢奸老賊的末日就要到了。
凌煙搬去蕭之峰那里住了，凌煙很高興，蕭之峰說這一切都是組織安排的，并說有新的任務交給她，關于日本人偽造國人的婦女雜志，大肆宣揚日本文化，讓她去弄到他們的內部情報，去給他們寫文章，明天雜志社會有人接應她，讓她找到日本的地下共產黨員接頭。
雁北去林少群那里匯報，說，她的資料自己都核對過了，基本屬實。林少群問她怎么把中西功找來了，雁北只說是周太太找來的，林少群讓雁北也去雜志社報道，還是監視凌煙的一舉一動。
中西功親自去接凌煙，這一切都被云子看在眼里，中西功隆重的介紹了凌煙，凌煙意外的發現了雁北也在，還有沈萍如小姐，沈萍如邀請凌煙去喝咖啡。凌煙詢問她什么事，沈萍如說令狐陶不讓她加入這個雜志社，擔心他的安危，沈萍如說她所知道的都是從丁默村那里得知的，他正在追求她，凌煙讓她一定要小心，沈萍如說，自己連生死都看透了，別的一切都不重要了，而且自己的兩個弟兄都在空軍部隊，自己很為她們感到驕傲，把自己的全家福送給了她，然后去執行任務了。
在辦公室，凌煙說，自己看到雁北安心多了，雁北告訴了自己的任務是監視她，并說令狐陶囑咐她讓她萬事小心。
令狐陶和沈萍如商議好了暗殺丁默村的計劃，沈萍如約了丁默村，令狐陶埋伏好。丁默村吩咐屬下把車停在門口，自己和沈小姐在樓上呆一會就下來，突然丁默村改變主意讓屬下加速離開，沈萍如和令狐陶不知道怎么回事。
凌煙帶卿姐去服裝店，替她付錢買衣服，兩人又去喝咖啡。凌煙和他談了他們投靠汪精衛的事情，給她分析后果，卿姐讓她別說了，說自己什么都跟林少群說了可他不聽，凌煙說現在是個機會，讓她回去和林少群好好商量，不要錯過了這個機會。
凌煙回去發現蕭之峰正在看信，原來是凌煙的信，凌煙怪他不該偷看自己的信件，也請他以后不要再隨便拆開她的信件尤其是令狐陶寫的。凌煙去找令狐陶和沈萍如，說，聽說他們暗殺失敗，沈萍如問令狐陶，去不去丁默村明日中午的飯局，令狐陶讓她去，兩個人的辦法都被凌煙否定了，凌煙說要先讓他放松警惕，然后再出其不意的殺了他。