凌煙說自己去只是傳達清水的命令，說自己很后悔，不該去金寨。岡村詢問她臺面下的交易是什么，唐紹雄的死是什么原因，凌煙告訴他之后被允許離開了司令部，她心想自己一定要救蕭之峰。
岡村派人把蕭之峰送到了林少群那里，卿姐問他會不會是什么陰謀，林少群說不會，這是慣例，他打算利用蕭之峰殺了凌煙，說她多活一天，他就如坐針毯，然后讓卿姐去通知凌煙自己要拿蕭之峰來交換她對崗村說的話。并吩咐嘯天讓他在靜安寺埋伏好，一見到凌煙馬上殺了她，裝到麻袋沉入江底。
令狐陶不讓凌煙去說這是一個陰謀，凌煙不聽說自己必須去，令狐陶把她打暈了，讓雁北把她扶到床上休息。雁北裝成凌煙的樣子跟令狐陶出去了。雁北心里明白自己這是為凌煙送死，讓令狐陶再罵罵她，令狐陶說她神經病。靜安寺里到處是埋伏，嘯天吩咐屬下，只要凌煙和蕭之峰一見面就打死他們，令狐陶吩咐雁北去引開嘯天他們，讓她注意安全。
雁北一進去就被包圍，她為了救蕭之峰被殺死了，令狐陶憤怒極了，擊退了所有的特務，這時凌煙趕來了，看到了雁北被殺，抱著雁北泣不成聲，說她傻，不該為自己送死。令狐陶一直抽自己嘴巴，說他把雁北逼上了死路。
嘯天回去匯報林少群：凌煙和蕭之峰都被他殺了，林少群說他辛苦了，正在這時屬下來報，岡村要帶那個共黨回去重新審問，林少群裝模作樣讓嘯天提人，嘯天說自己把他殺了，岡村自語自己怎么向柴山將軍交代。
令狐陶對凌煙和蕭之峰說起了林少群的情況，并說出了殺林少群的三個計策，然后拉著蕭之峰就走。帶著他開車去碼頭，并告訴守衛他是林少群的人，要送貴客去碼頭。
崗村回來向柴山匯報情況，說林少群今天把共黨送走了。柴山讓他馬上擬定刺殺林少群的方案。
林少群對嘯天殺死凌煙和蕭之峰很沒把握，讓嘯天再去查。正在這時卿姐來了，說周佛海要對他動手了，讓他趕緊想辦法，林少群讓卿姐去接崗村的太太，把自己收藏的宋朝的耳環送給她，他要收買岡村。
令狐陶護送蕭之峰離開，把他藏在了棺材里，在路上遇到了來接崗村太太的卿姐，卿姐跑來和她說話，問她怎么還活著，凌煙告訴她自己根本去靜安寺。
林少群知道了凌煙沒有死，讓嘯天馬上去搜查凌煙，這次必須拿到凌煙的人頭。林少群告訴卿姐說那個共產黨一定藏在靈車里，說卿姐一天到晚稀里糊涂的把他們都斷送了，林少群決定暫避鋒芒，辭職不干。
柴山讓岡村辨認蕭之峰的照片，生氣的說林少群不是把人已經被殺了嗎怎么又在常熟出現。然后更加肯定了殺林少群的決定，吩咐岡村去做。
凌煙和令狐陶來公墓看雁北，凌煙說抗戰六年多了，日本人敗局已定，問他以后怎么打算，令狐陶說上海的抗日戰爭如果沒有共產黨，不能走到今天。然后話鋒一轉說今天不談公事要帶她去喝酒。到了湖邊請凌煙喝葡萄酒，凌煙問他想說什么直接說，不要一直這么喝下去，再喝就把自己喝醉了。
兩人散步的時候，令狐陶拉著凌煙的手對她說自己有句話想對她說，凌煙馬上說：有些話還是藏在心里的好，正在這時槍聲響起，嘯天開槍刺殺令狐陶和凌煙，被凌煙發現，馬上擋著令狐陶替他挨了一槍，嘯天看刺殺失敗離開了，令狐陶把凌煙送到了醫院，還好沒有很大的危險，令狐陶松了口氣。病床邊他想給凌煙削蘋果，可怎么都不會，笨拙的樣子凌煙看了忍不住笑了，問他軍統培訓班沒有教過削蘋果嗎？然后說自己很抱歉，總是連累他。
令狐陶親自下廚，為凌煙做魚，弄得手忙腳亂的，結果還把魚弄掉了。跑到飯店去給凌煙帶了，到了醫院看到凌煙起來了，要她吃魚，說是親手做的，凌煙嘗了嘗說好吃，令狐陶很得意說是軍統訓練班時學的。
岡村來找林少群，卿姐說他很忙讓岡村等會兒，林少群裝作很匆忙的跑了進來說讓崗村久等了，然后不停的擦汗，岡村告訴林少群南京傳來一份暗殺他的報告，想利用軍統處置他，讓他早做準備，并告訴了他日本人的態度，林少群大倒苦水，說自己為了軍統和皇軍拼死拼活可還有人落井下石，岡村告訴他自己太太很喜歡林主席送的寶貝，晚上要宴請林少群到他家吃飯以表感謝。
令狐陶來問凌煙身體恢復的怎么樣了，忙些什么，凌煙說寫一部小說，馬上就可以收尾了，令狐陶告訴她崗村下午去了76號，日本人馬上要行動殺林少群了。
林少群對卿姐說現在的形式對他非常不利，他一定要扭轉現狀死死靠住日本人，林少群要去參加崗村的晚宴，卿姐也要跟著去，林少群說席間談話不方便不讓她去了。到了岡村家門口林少群囑咐嘯天如果自己進去兩個小時沒有出來讓他帶人找借口沖進去。
岡村介紹了熊司令和林少群認識，林少群說要給熊司令一千萬軍餉，熊司令很高興，說自己以后都聽林少群的。岡村敬他酒，林少群很巧秒的讓岡村先喝，酒畢岡村告訴他有個好消息跟他說，就是柴山將軍準備擱置南京的那份暗殺報告要和林少群談談，。崗村的太太給林少群送了牛肉餅，林少群不想吃，但是沒辦法還是吃了一口，嘯天看時間到了準備沖進去的時候林少群被崗村送了出來，原來林少群裝醉，回到家，林少群嘔吐把牛肉餅吐了出來。
岡村向柴山將軍匯報，事情已經辦妥了。
卿姐大喊讓人找醫生。林少群還是中了毒。林少群對卿姐說自己活不長了，盧笑庵曾對他說日本人靠不住，但他沒聽進去，讓卿姐帶著孩子離開上海隱姓埋名，自己很后悔當漢奸。然后就閉了眼。卿姐大放悲聲。
凌煙在報紙上看到了林少群死亡的消息，令狐陶問她什么感慨，凌煙說自己特別累，想休息，令狐陶說她休息不了了，軍統對她下了追殺令，如果他不殺了他軍統就會殺了他，凌煙說自己的頭就在這里，他想拿就給她。
凌煙和蕭之峰一起聽廣播，凌煙說讓令狐陶進來，一起聽聽毛澤東的宣言，令狐陶把報紙扔給凌煙，問她那篇文章是不是她寫的，凌煙說是，令狐陶很生氣，說凌煙不該說軍統包庇漢奸，提醒她不要引火上身，到時候自己想幫也幫不了她，轉身離開，凌煙還是要執意繼續發表文章。
令狐陶回來屬下告訴他魯委員等他很久了，說是重慶方面有新的指示。魯委員見到令狐陶就對他說起報紙的事，說凌煙惡意攻擊，別有所圖。
令狐陶說這件事交給他處理，問重慶方面有什么新指示，原來是對周佛海的任命，任命他為上海行動總隊總隊長，令狐陶很生氣，說周佛海是個大漢奸，應該把他抓起來繩之于法。魯委員說委座只是想利用他們的力量把共產黨堵在上海。令狐陶說報紙上的文章真有先見之明，他為死去的兄弟不平，自己現在連死的心都有了。
蕭之峰把書畫店拿回來了，只因為凌煙對這里有感情，凌煙說他對這里更有感情。凌煙跟他談起了自己死去的丈夫，說他是個才華橫溢的人，蕭之峰問她有沒有想過有人可以代替他，凌煙說自己想找個敦厚誠實，心地善良的男人，最重要的是要志同道合，令狐陶聽到了本身要找凌煙的，轉身離開了，蕭之峰談到了令狐陶，凌煙不愿說起轉身離開了。這時店員上來告訴他令狐陶來過，蕭之峰說糟了，剛才的談話被他聽到了。
凌煙把稿子送到了報社，出來時見到了卿姐，卿姐要和她一起坐坐，卿姐想讓凌煙把五百兩黃金轉交給沈平茹的家人，請求他們出具一份原諒書，凌煙不肯，說那是一份血債，用錢是還不清的，卿姐哭泣，早知現在，何必當初。卿姐跟他們說起周佛海的太太，這幾天又神氣起來了，魯英年數錢數到手發酸，覺得同是當漢奸，自己很命苦，這時令狐陶來了，凌煙問她卿姐說的是不是真的，令狐陶承認是真的，令狐陶說自己比誰都難過，給她看重慶發給周佛海的電報，讓凌煙利用輿論的力量，但不要屬自己的名字，怕重慶方面會記恨她。
魯委員看到報紙很生氣，令狐陶奉勸他還是算了，魯委員說不可能，給他看了戴老板發的電報，同意了周佛海的請求，令狐陶很憤怒，魯委員說他現在的情緒很容易被共產黨利用，讓他多留意，被他抓到把柄他就抓令狐陶。
令狐陶去見凌煙，沒精打采的，凌煙問他怎么了，她告訴了凌煙周佛海被證實任命的事還有要抓凌煙，他讓凌煙放心，只要有他在，不會讓任何人動她一指頭。凌煙說她現在知道自己該做什么了，自己沒有槍但有筆。她永遠都不會妥協的。
蕭之峰來了說他帶來了黨的指示，說凌煙現在做的剛好符合黨的指示，他們聽廣播，日本人無條件投降了，兩人高興壞了，外面到處有人在放鞭炮，但一會就傳來了槍聲，他們跑出來看到嘯天用槍打死了民眾，原來他又投靠了周佛海，周佛海不允許聚眾歡慶，凌煙罵他無恥，他用槍指著她要殺凌煙的時候，自己被令狐陶用槍指著腦袋，嚇壞了，令狐陶把他抓了起來，說周佛海死性不改，然后撤離。
凌煙要回去馬上更改自己的稿子，說今天這件事就是導火索，他們在所難逃。
令狐陶帶著嘯天來到了曾經他們殺了無數漢奸的地方，要在這里送他上路，嘯天跟他跪下央求他放了自己，看在自己曾經就過他的份上。令狐陶說他記得他臉上的傷疤是為了救他留下的，但是小吳、老馬、和雁北，怎么向他們交代呢？嘯天哭訴求他，令狐陶說自己給他機會只留一顆子彈，數到三如果沒死就放過他，他指著自己的槍突然指向令狐陶，才發現槍里面根本沒子彈，頓時嚎啕大哭，令狐陶殺死了他。
魯委員很生氣的沖屬下發脾氣讓他不要再給他送什么請愿書，抗議信了，令狐陶來了，魯委員很生氣周佛海不會辦事，只會落人把柄。魯委員說重慶為了平息民憤要抓周佛海，并說那些文章都是凌煙寫的，也要抓她。令狐陶為她辯護，魯委員說他可以向重慶方面解釋。
凌煙被抓了起來，一看原來是令狐陶，令狐陶說抓她是為了她的安全，在她去重慶的這段時日她必須住在這里，凌煙說沒用的，他去了只會連累他，并不會改變他們的想法。令狐陶說自己有證據，讓凌煙等他，他會告訴蕭之峰她在哪兒。