劉婆子將槐花懷上吳天旺孩子的事告訴了春草，她不知道槐花已經小產，也不知道吳天旺已經不再是吳乾坤的義子。劉婆子多嘴對春草說要爭氣生個兒子，不能被槐花搶了先生出長孫。春草從劉婆子口中打聽清楚了槐花和吳天旺的事之后，擔心吳家家產被外人吞去，不聽劉婆子勸阻，急忙趕回了虎頭灣。
趙鲅魚摸清了族人藏身的地方，回到海陽帶著吳江海的偵緝隊回到山里，想偷襲大伙。香月先前就留了心眼，她一發現趙鲅魚不在山里，便趕緊告訴了趙大櫓。之后果然不出香月所言，山下遠處走來了一大幫偵緝隊的人馬，趙鲅魚就在其中。趙大櫓和老斧頭商議決定，由他帶人留下攔截偵緝隊拖延時間，而老斧頭則帶著另一幫族人去幫助大伙撤離。
趙家子弟的槍支彈藥不多，為了抵擋偵緝隊，香月決定帶著族人們蹲守在懸崖上，等趙大櫓他們將偵緝隊引到山下，大家便一起合力往山下扔石頭。在大家的合作努力下，大部分的偵緝隊隊員被石頭砸死，吳江海實在支撐不住，帶著剩余的人倉皇逃走。
吳天旺帶著一具日軍尸體回到了山里，眾人見他負傷殺了鬼子，便勸吳乾坤放過了他。吳天旺得到了三浦的授意，他假稱在道觀里見到了吳江海和偵緝隊的人，想以此引吳乾坤去道觀。吳乾坤一開始不相信吳天旺，但海貓之前告訴過吳若云吳江海還活著的消息，吳若云便告訴了吳乾坤。得知吳江海還活著，吳乾坤鄭重地請出了家法，準備去殺了吳江海為母報仇。
吳乾坤正帶著族人走在去道觀的路上，突然來人傳報春草被藤田抓走一事，吳乾坤著急救春草，便立即召集族人回了虎頭灣。而三浦還帶兵守在道觀里，等著吳天旺將吳乾坤引進他們的埋伏。
八路軍大隊正前往海陽攻城，而藤田帶著大批隊伍離開了城內，王天凱便決定派海貓帶一隊兵力回虎頭灣支援。
吳乾坤帶著族人回到了虎頭灣，與小鬼子在廣場上交戰起來，對方火力兇猛，吳乾坤方面損失慘重。管家為吳乾坤擋下一顆子彈受了傷，眼見形勢嚴峻，吳乾坤命令八老爺兵分幾路從巷子包抄進去，但被日軍嚴密的部署一一攔下。
藤田命人喊話吳乾坤，告訴吳乾坤春草在自己手上，讓他回吳家大院與自己見面。吳乾坤為了救春草，孤身一人拿著祖傳家法回了吳家。
黑鯊與竹葉青埋伏在虎頭灣不遠處，按照海貓之前的計劃，他們原本是要在這里與趙家吳家三面包抄日軍的。但現在虎頭灣槍聲不斷，黑鯊知道出事，便提出帶著兄弟們直接進虎頭灣攻打鬼子。榮六叛變之心已起，想帶著幾個心腹殺了黑鯊，好重新統領海盜。雖然黑鯊手臂被打中受了傷，但榮六也沒能討到便宜，最后灰溜溜帶著幾個人逃走。
外面，黑鯊為首的海盜們趕到虎頭灣，與吳家族人兩面夾擊日軍。不久，趙大櫓也帶著族人趕到了虎頭灣支援。而海貓則帶著八路軍大隊，從各個方向開始攻擊日軍駐扎在虎頭灣鎮子里的分隊。這幾方火力一同發力，日軍勢力逐漸減弱。
而吳家院子里，吳乾坤和藤田倆人正激烈地交戰著。吳乾坤已經年近六十，但身手卻絲毫不輸藤田，他拿著一把祖傳的狼牙棒，將藤田逼得步步緊退。藤田的翻譯官幾次要拿槍殺了吳乾坤，都被藤田喝退，藤田崇尚武士道精神，不允許在倆人的博弈中有不光彩的行為。最終藤田不敵吳乾坤，死在了吳乾坤的手下。吳乾坤打敗了藤田，進屋找春草，但不幸的是，春草已經懸梁自盡。
日軍被擊敗，虎頭灣打了一場大勝仗。吳江海換了裝扮想逃跑，被吳天旺一眼認出。情急之下，吳江海劫持了身邊的吳若云，想以吳若云的命換自己一條命。吳若云表面順從吳江海的話，但她出其不意掏出了隨身攜帶的槍，一槍打中了吳江海。
吳若云被吳江海劫持，用隨身攜帶的手槍打傷了吳江海得以脫身。吳江海身為吳家后人，卻做了日本人的走狗，簡直給吳家老祖宗丟了臉面，眾人都呼吁殺了吳江海。這時，吳乾坤從人群之后走了進來，他拿著狼牙棒對著吳江海連著擊打了三下，終于結束了逆賊吳江海的性命。見吳江海已死，黑鯊便想順便殺了趙洪勝這個漢J，但被海貓攔下。
由于剛剛痛失了妻子與未出世的孩子，又與藤田一番惡戰，吳乾坤體力支撐不住，一口鮮血從口中吐了出來，暈了過去。吳若云擔心地趴在吳乾坤的床邊大哭，給吳乾坤治療的蘇菲娜告訴她，吳乾坤是因為太累了才會如此。
八路軍攻下了海陽城，三浦無能為力，只得帶著身邊為數不多的親信逃走。
吳乾坤身體已經無礙，他來到海神廟跪拜亡母，吳江海已死，他的弒母之仇已報。之后，吳乾坤又給海貓跪下，以報救命之恩。他先前并沒有準備按照海貓的計劃行事，只想著等海盜和趙家都戰敗之后，他吳家好坐收漁翁之利。但沒想到的是，最后救了自己的反而是這些所謂的仇家。
吳乾坤回到家中，召集了族里長輩，將吳天旺是J細謊報軍情一事告訴了大家，他決定處死吳天旺。吳若云在門外聽見了他們的談話，通知吳天旺讓他趕緊逃走保命。吳天旺見吳若云關心自己，便趁機向吳若云告白，一心想跟吳若云在一起。
吳若云勸不動吳天旺，便帶著他去了自己的喜房，證明自己已經與海貓成親洞房。吳天旺聽見這話，一時激動了起來，想要侮辱吳若云。吳若云摸出槍來，朝天開了一槍，一直在偷聽的槐花沖進來拉開了吳天旺，站在他身前想為他擋槍。吳若云見槐花愚昧不改，一氣之下將槐花關了起來，并命人將吳天旺處死。
吳家八爺將吳天旺帶到廣場上，正準備處死之時，八路軍在虎頭灣負責招兵的陳干事攔下了他，陳干事認為吳家這是濫用私行。吳天旺見有人幫自己說話，趕緊裝作可憐的樣子博得同情。陳干事救下了吳天旺，還想將他招進隊伍。