藤田正在觀看著秧歌表演，吳乾坤一家人就抬著老太太的棺材，準備從廣場上橫穿而過。藤田被擾了看戲的興致，勃然大怒，命令手下人將槍頭對轉向了吳乾坤等人。吳乾坤本來就做好了與日軍決一死戰的準備，他按住別在腰上的手槍，隨時準備開戰。
海貓見形勢不對，趕緊張口大聲唱起了秧歌詞，示意吳乾坤百善孝為先，讓他繼續為老太太出殯。吳乾坤知道海貓在阻攔自己，一時沒有出手，而是靜觀其變地觀察著藤田的反應。
海貓告訴藤田，吳老太太是虎頭灣的活神仙，活到了一百歲，長壽老人出殯是大喜之事。海貓巧舌如簧，將吳江海不孝殺了自己父親的正室夫人一事，添油加醋告訴了藤田，他的一番話不僅成功地讓吳江海給老太太跪下磕頭賠了罪，更令所有日軍包括藤田本人，都親自給老太太鞠躬哀悼。
在海貓的努力下，吳乾坤沒有指示手下人動手，送葬隊伍也得以安全地離開了廣場。
趙大櫓在廣場上勇敢地戲謔日本人，讓香月對他刮目相看，香月的夸贊也讓趙大櫓心情興奮。香月的弟弟回到家中，因在廣場上唱秧歌辱罵日本人而被趙老氣責怪，他作勢要打趙發，被香月攔下。
老斧頭稱贊海貓今天的表現，但海貓知道，藤田過不了多久就將知道他們秧歌詞真正的意思，到那時候，就真的是血流成河了。
海貓勸吳乾坤帶著所有鄉親們撤離虎頭灣，但吳乾坤早就想好，等日本人再回來，他一定要和日本人決一死戰。海貓見吳乾坤不愿離開，便為他仔細分析了局勢。倘若吳乾坤執意與日本人交戰，一旦失敗，最終受益的將是他的死對頭趙洪勝。聽了海貓的分析，吳乾坤表示自己愿意撤離，但他要求海貓必須跟大家一起撤離，不能自己留下來對抗日本人。
藤田回到海陽的當晚，就得知了自己被當眾辱罵的真相，他勃然大怒，決定帶兵攻打虎頭灣。
深夜，肖老道在吳天旺的房間中，教唆吳天旺對吳若云霸王硬上弓，然后想辦法得到吳家的家產。吳天旺將槐花懷上了自己孩子一事告訴了肖老道，肖老道千算萬算，沒算到半路出了個槐花，為了不讓她阻擋他們的財路，肖老道指使吳天旺趁早掐死槐花。吳天旺雖然不喜歡槐花，但殺人一事他還是不敢，肖老道只好又給了他一包藥，讓他用來打掉槐花肚里的孩子。
為了躲避日軍，虎頭灣吳趙兩家所有族人，帶上行李開始了浩浩蕩蕩地遷移。馬車中，吳若云詢問吳乾坤海貓是跟著趙家的隊伍走，還是跟著他們吳家的隊伍。吳若云一直對香月有敵意，她認為海貓不肯與自己成親就是因為趙香月。吳乾坤聽出她的醋意，告訴她海貓只身一人留在了虎頭灣，并且是為了能立功之后與她成親。
聽了吳乾坤的話，吳若云跳下了馬車，她要回去見海貓。吳乾坤知道攔不住她，便派管家帶人跟著她，等她與海貓告完別，就將她帶回來。
海貓孤零零的身影跪在海神廟前，現在所有人都離開了，他要留下來與即將到來的日軍周旋。吳若云跑到了海貓身邊，哭著讓海貓跟自己一起遠走高飛。日軍就要到虎頭灣了，海貓讓吳若云跟隨管家離開。
海貓告訴吳若云，他所說的立功才能娶媳婦都是騙她的，他只是為了讓吳乾坤能允許自己留下來。他告訴吳若云，自己進部隊之后第一次知道“尊嚴”兩個字的意義，以及自己想要為了這兩個字而努力的心情。吳若云知道，現在的海貓已經不像以前，他現在是一個心懷大義的男人。但吳若云很心痛，她不希望看著海貓留下來送死，她哭著和管家離開了。
麻生和吳江海帶著大批部隊來到了虎頭灣，見虎頭灣儼然成了一座空城，麻生下令燒掉整個鎮子。吳江海正勸麻生不要燒房子，海貓就出現在了廣場臺上。海貓向麻生主動示好，偽裝出一副討好的嘴臉，他還拉了吳江海和趙洪勝下水，稱他們都是自己親戚。
為了得到麻生的信任，海貓告訴麻生自己為了給日軍唱秧歌做了很大努力，而秧歌詞變成了罵詞，則是被八路脅迫的無奈之舉。并且他在廣場上，還給藤田指揮官使了眼色，成功地保護了藤田的安全。
海貓的一番話讓麻生半信半疑，拿不定主意的麻生詢問一旁吳江海的意見，吳江海了解海貓的心思，便告訴麻生不能輕易相信海貓，還說海貓也許就是八路。麻生相信吳江海的話，拔出刺刀要殺了海貓。海貓趕緊求饒，向麻生表示自己有金條要送給他。
老斧頭之前告訴過海貓，這個麻生一向貪財，尤其是喜愛黃金。所以海貓在吳乾坤撤離之前，向吳乾坤借了吳家地窖中的金條，吳乾坤欣賞海貓的智謀，大方地允諾了他。
海貓帶著麻生進到地窖中，麻生一見到金條，果然兩眼放光。麻生將所有金條都裝進了箱中，準備殺海貓滅口。但這一切都在海貓的計劃中，他立即向麻生表示，自己還可以給他立更大的功。得到金條的麻生放松了警惕，讓海貓繼續講下去，海貓便將他引進了另外一個圈套。他告訴麻生，有大量共產黨躲藏在蛇島之中，他可以領著日軍進蛇島攻打共產黨。而海貓之前在黑鯊的陪同下，已經去過一趟蛇島，事先跟竹葉青打了招呼。竹葉青得知榮七也會一起到蛇島，為了給死去的英子報仇，她愿意協助海貓。
麻生等人在海貓的帶領下，登上了蛇島，而黑鯊竹葉青等人也早已做好了埋伏。竹葉青看見不遠處的榮七，準備開槍報仇，被黑鯊攔下。海貓先前告訴過他們，千萬不能打草驚蛇，要誘敵深入。
早先，王大壯帶著八路軍隊員們來過蛇島，在土里埋上了地雷。這樣，即使日軍的武器比他們先進，也會受到地雷的沖擊。現在海貓領著麻生，正向地雷靠近。
地雷轟得炸起，隨著王大壯一聲令下，八路軍和島上的海盜們對日軍開始了射擊。日軍處在不利地位，被擊殺得潰敗而逃。而另一邊，吳江海帶領的偵緝隊，在蛇島上迷了路。
日軍一路撤離上了船，他們不知道，船上早就放滿了竹葉青的毒蛇。毒蛇爬出，日軍被嚇得不輕，麻生命令所有人都跳下了海。海貓為了拿回吳乾坤的金子，也跟著跳進了海中。
偵緝隊迷路之后兵分幾路，分頭尋找出路，竹葉青帶著人殺光了其中一支分隊。