日軍勢力洶涌來襲，縣長決心要與日軍抗戰到底，他將這些年攢下的銀票悉數交給吳江海，讓吳江海用這些錢去招兵買馬。吳江海順從答應，在縣長面前偽裝出一副熱血愛國的假象。他蒙騙了縣長，私下里將錢全部吞入了自己囊中。
日軍很快攻進了海陽，保安隊的人馬原本就是一幫烏合之眾，他們根本抵擋不住日軍的強勢火力，很快潰敗。貪生怕死的吳江海帶著心腹泥鰍到處逃竄，為了躲避日軍的追殺，他們倆躲進了一個雞窩。但很快他們就被日軍找到，趙子軒認出了吳江海，提出要將他槍斃。為了活命，吳江海向日軍長官麻生投了降，還說可以活捉海陽縣長戴罪立功。
海陽縣長辦公處已經了無人影，只剩縣長孤身一人還在抵抗，吳江海回到辦公室，縣長見他還活著，提出和他一起先離開，等招兵買馬之后再殺入縣城。但日軍已經將縣辦公室包圍，吳江海拿槍指著縣長，縣長這才明白過來，吳江海已經成了日本人的走狗。縣長不愿被日本人威脅，舉槍跟日軍對決，被麻生開槍打死。
日軍占領了海陽，吳江海在麻生腳下苦苦求生，麻生任命了他為日軍偵緝隊隊長。吳江海原本以為自己可以填補上縣長的空缺，這下才只當了個大隊長，他心有不甘又不好表現出來。趙子軒找到吳江海，告訴他縣長之位是他爹趙洪勝的，并且讓吳江海陪同自己回趟虎頭。吳江海不愿回去，氣得趙子軒甩手離開。
難平心中怨氣的吳江海，命令泥鰍回去虎頭灣，將趙洪勝即將擔任日本人縣長的消息傳了出去。趙家族人得知了消息，聚集到趙洪勝家討說法。
吳江海投靠了日本人的消息同樣也傳到了吳乾坤耳里，吳乾坤召集族人開會，共同商議對抗日本人和吳江海的對策。
吳趙兩家在虎頭灣這塊土地上，已經斗爭了好幾百年，一直以來他們倆家相互牽制水火不容。現在趙洪勝要去給日本人當縣長，吳老太太害怕他是要借此機會滅掉吳家，吳乾坤表示自己已經做好了打算，要將趙洪勝這個漢J除掉。等將趙家人驅出虎頭灣之后，再組成一支隊伍，跟日軍抗戰到底。
春草躲在門外聽了吳乾坤和老太太的談話，出于對吳乾坤安危的擔心，她趕緊坐車趕到縣城找到吳江海，想說服吳江海勸阻吳乾坤不要跟日本人作對。吳江海色心一起，想對春草不軌，可春草對吳乾坤一心一意，她只乞求吳江海能看在兄弟情面上幫一把吳乾坤。吳江海根本無心為吳家的事操心，春草無趣離開。
海貓對春草和吳江海的對話偷聽得一清二楚，他了解到吳乾坤要和日本人動手，趕回虎頭灣，趁夜潛入了吳若云的房間。吳若云一見到海貓，一股腦說出了心中的想法，她想和海貓遠走高飛，離開海陽一起生活。可海貓背負著保家衛國的重任，他此次前來，是想讓吳若云勸阻吳乾坤不要跟日軍當面作對。
在門外站崗的吳天旺，端著槍沖進吳若云的房間，情緒激動要殺了海貓。吳若云大聲呵斥了吳天旺，吳天旺帶著怨恨跑了出去。吳若云提醒海貓快點講完，等吳天旺帶人來，他就走不掉了。她告訴海貓，要想讓自己相信他是八路軍，就證明給自己看，只要他能證明，她就愿意說服吳乾坤。
海貓潛回海陽，準備殺幾個鬼子證明自己的身份。但海陽城已經全城戒備，光天化日之下殺掉鬼子顯然不是一件容易的事。
海貓是想借著吳若云說服吳乾坤，但他不知道吳若云卻是想以此逼迫他，等他真殺了鬼子被通緝之后，就不得不帶著自己遠走高飛了。
日軍攻占了海陽縣城，在當地胡作非為，殘害百姓。這天，一伙日本軍人又在強搶民女之時，海貓出手了，他殺了一個日本士兵，留下了自己的名字。日軍見狀立即提槍追殺海貓，海貓身手靈活，一路躲避。但為了救下路中央一個無辜的小女孩時，海貓被日軍打傷了胳膊，逼到了死角。
被日軍堵住的海貓心知兇多吉少，他只期盼吳若云能信守承諾，阻止吳乾坤與日軍交戰。槍彈已耗盡，日軍又逼近，海貓不愿被捉，準備自我了結。還好王大壯及時趕到，救走了海貓。
趙洪勝即將去海陽上任，他臨走前交代了管家一些事宜。談話中趙洪勝故意透露了自己想要續弦的想法，并告訴管家自己看上了香月。香月的賣身契之前已經還給了她，管家在趙洪勝的授意下，將香月的爹趙老氣騙來，以送高粱米為由讓趙老氣在紙上畫了押。趙老氣真以為這是族長賞賜糧食的好意，便沒有多加懷疑。
吳若云讓槐花去打聽海陽是否有傳來海貓殺鬼子的消息，槐花打聽之后回來稟報她沒有。正在吳若云以為海貓說假話騙她之時，窗外傳來了海貓的敲擊聲。受傷的海貓進到吳若云房間，告訴吳若云自己已經完成了她的任務，讓吳若云一定要勸阻吳乾坤。吳若云一開始并不相信，她還沒有聽到海陽傳來的消息。海貓告訴吳若云自己殺了鬼子之后留了自己名字，吳若云嘲笑他根本不會寫字，怎么可能留下自己親手寫的名字。為了證明自己，海貓拿來筆墨，寫下了“抗日救國”四個大字。
這下吳若云相信了他，她立刻去到大堂找了吳乾坤談話。聽了吳若云的分析，吳乾坤對這個勇于殺鬼子的海貓頓時生出了好感，看吳若云一心憧憬著能和海貓在一起，吳乾坤默許了她。
吳天旺在屋外聽見了他們的談話，憤怒的他回到吳若云房間想殺了海貓。吳乾坤聽吳若云說海貓受了傷，便去看望海貓，一進門看見吳天旺正拿槍指著海貓。吳乾坤大聲斥責了吳天旺，將他趕了出去。