八路軍大隊正前往海陽攻城，而藤田帶著大批隊伍離開了城內，王天凱便決定派海貓帶一隊兵力回虎頭灣支援。
吳乾坤帶著族人回到了虎頭灣，與小鬼子在廣場上交戰起來，對方火力兇猛，吳乾坤方面損失慘重。管家為吳乾坤擋下一顆子彈受了傷，眼見形勢嚴峻，吳乾坤命令八老爺兵分幾路從巷子包抄進去，但被日軍嚴密的部署一一攔下。
藤田命人喊話吳乾坤，告訴吳乾坤春草在自己手上，讓他回吳家大院與自己見面。吳乾坤為了救春草，孤身一人拿著祖傳家法回了吳家。
黑鯊與竹葉青埋伏在虎頭灣不遠處，按照海貓之前的計劃，他們原本是要在這里與趙家吳家三面包抄日軍的。但現在虎頭灣槍聲不斷，黑鯊知道出事，便提出帶著兄弟們直接進虎頭灣攻打鬼子。榮六叛變之心已起，想帶著幾個心腹殺了黑鯊，好重新統領海盜。雖然黑鯊手臂被打中受了傷，但榮六也沒能討到便宜，最后灰溜溜帶著幾個人逃走。
外面，黑鯊為首的海盜們趕到虎頭灣，與吳家族人兩面夾擊日軍。不久，趙大櫓也帶著族人趕到了虎頭灣支援。而海貓則帶著八路軍大隊，從各個方向開始攻擊日軍駐扎在虎頭灣鎮子里的分隊。這幾方火力一同發力，日軍勢力逐漸減弱。
而吳家院子里，吳乾坤和藤田倆人正激烈地交戰著。吳乾坤已經年近六十，但身手卻絲毫不輸藤田，他拿著一把祖傳的狼牙棒，將藤田逼得步步緊退。藤田的翻譯官幾次要拿槍殺了吳乾坤，都被藤田喝退，藤田崇尚武士道精神，不允許在倆人的博弈中有不光彩的行為。最終藤田不敵吳乾坤，死在了吳乾坤的手下。吳乾坤打敗了藤田，進屋找春草，但不幸的是，春草已經懸梁自盡。
日軍被擊敗，虎頭灣打了一場大勝仗。吳江海換了裝扮想逃跑，被吳天旺一眼認出。情急之下，吳江海劫持了身邊的吳若云，想以吳若云的命換自己一條命。吳若云表面順從吳江海的話，但她出其不意掏出了隨身攜帶的槍，一槍打中了吳江海。
