在美軍空中力量和地面坦克的雙重轟炸下，志愿軍在炮火中奮力作戰，一個個士兵用生命接力將爆破的炸彈投擲向坦克。在這樣頑強的反擊中美軍退縮撤退，他們從未遇到過這樣抵抗力和戰斗力都異常堅毅的部隊，騎兵師長蓋伊令士兵趁著白天有飛機的幫助再次發起進攻，并通知第八團要守住撤退的道路褚仁橋。
白善燁來到司令部提醒要盡快準備對褚仁橋的防守，但帕爾默認為他們根本不需要撤退，他們馬上就要打到鴨綠江。白善燁無奈只好請示收回自己的部隊他們已經沒有戰力再作為進攻的先頭部隊，并反問如果美軍這樣英勇那為何他們的增援部隊仍沒有到達，敵人遠比他們想象的強大。
三十九軍眼見云山的敵人在撤出陣地似乎要逃跑，可三十八軍尚未到達目的地。軍長吳信泉請示提前到17點發起總攻，并電告各師提前做好進攻準備。彭總收到電告，白善燁的第一師要跑，這白善燁曾是偽滿洲國的將領，對中國的戰術很了解。洪學智等人建議要立刻進攻，但三十八軍行軍路上又耽擱了一天的時間遭遇了小股部隊，這可氣壞了彭德懷。可事已至此，他勒令三十九軍立即發起對云山的總攻，吃不了全羊也要啃掉幾條羊腿。
三十九軍在云山發起總攻，將美軍步步逼退并抓到了戰俘。毛岸英向彭德懷介紹了美第一騎兵團的詳細情況，這支王牌部隊至今仍未有敗績。彭總一聲冷哼，令三十九師一定要好好給這支部隊一番教訓。
汽車連的老馬開著車前來報道，三十九師派出一個連隊的人先行沖進中心開戰后外面再發起主攻，他一路上帶回了許多美軍的棉服，帶著士兵們直接前往了騎兵第一師的指揮部進行襲擊。
帕爾默終于發現對面的敵人是中國軍隊，他動員士兵只要守住今晚飛機和援軍就會到達，他企圖以軍隊的榮耀喚起士兵的意志，可士兵們已經喪失了斗志。白天援軍都打不進來，晚上沒了飛機的援助又怎么可能過的來。帕爾默命令屬下趕緊去守住褚仁橋，如果撤退那里將是唯一的退路。
云山的退路已經被攔截，美第八團面臨生死存亡，軍長米爾本命令約翰遜務必打出缺口讓大部隊撤退。為了抵住美軍坦克的進攻，志愿軍付出了生命的代價，沖鋒號吹響他們終于沖進了云山，美第八團將被全殲。第一師已回天乏力，他們只好放棄第八團撤退，否則就會面臨全軍覆沒的局面。
三十九軍傷亡也很慘重，343團這次阻擊任務終于完成，團長王扶之命令要將所有傷兵和戰士的遺體全部帶回，活著的戰士已經不多，就連傷員都要背著戰友的尸體，他們不忍心將戰友留在這片異國他鄉。
彭德懷通過被俘虜的美國士兵得知了美軍的戰略部署，并告知其美軍在這次戰役中的慘烈敗局，繳獲的美軍戰旗還在他們的手中。中國的鋼鐵產量和美國懸殊，美軍質問中國如何和他們打下去，彭德懷只回答讓歷史來見證。
部署的口袋已經在收縮，可三十八軍還沒有到達指定位置，他們將會成為這場戰斗最不可控的因素。可這一路的穿插行軍實在不易，毛澤東電告彭總督促三十八軍重點在軍隅里構筑軍事，切斷南北敵人的聯系以殲滅敵軍向南接近平壤，此戰若能勝利便會極大的控制戰局。
沃克得到回報，美軍軍力被極大的壓制且戰術新穎，很可能中國已經參戰，他下令部隊全面撤退停止北進，并派出飛機立即對清川以北全面轟炸。
三十九軍已發現敵軍撤退的跡象，敵人的精銳部隊實力仍在，彭德懷命令各部立即展開追擊戰。得到電報的梁大牙立即命令全軍全速前進，并令112師輕裝前進兩天務必到達軍隅里攔截敵人的退路。
聶榮臻向毛澤東匯報，敵軍大部隊已撤退至清川江，但三十八軍還未到達。毛澤東勸他不要灰心，敵人過江也需要時間，許多部隊尚就在清川江以北。他令聶榮臻電告彭總，這場戰役的關鍵就在于三十八軍能否及時穿插到位，切斷南北全力殲滅清川江以北的幾萬名敵軍。軍隅里的門戶就是飛虎山，彭總電告三十八軍派最能打的部隊一定要奪下飛虎山。
112師335團為了按時趕去軍隅里只得拋下重物輕裝前進，終于抵達戰場的他們悄悄剪開防護圍欄，匍匐進入敵人的陣地。喊殺聲槍炮聲瞬間響徹天空，志愿軍的軍旗終于在天亮時插在了韓軍的陣地上。可為了輕裝前行，戰士們的糧食和子彈都不夠甚至只能用手挖掘戰壕。擔任文職的秀才卻將戰士們的鐵鍬抱了過來，眼看終于能趕緊挖掘美軍的飛機又飛來開始進行轟炸。
飛虎山是交通要道美軍絕不會輕易放棄，敵軍停在半山腰等待著炮火的再次掩護。112師335團團長范天恩要求士兵等待敵人走近了再打好從對方身上拿取導演，并令秀才躲在戰壕的洞里好好記下戰士的英勇行為，戰斗結束他要親自檢查。防御工事還沒有完全建好，韓軍想要趁著美軍的炮火趕緊發起進攻。
秀才不滿被小看，拿起手榴彈準備作戰卻因為使用不熟練誤拉來引線，這手榴彈一響士兵們就這樣沖了出去。雙方一陣交戰，大部隊還未到達335團仍需要堅守陣地，范天恩只好命令以排為單位輪流守陣地，用車輪戰抵御敵人，秀才明白這就是要一排排的戰士去輪流犧牲。三十八軍凌晨將到達軍隅里，梁大牙回復軍部一定會完成這次的任務，可轉頭就接到112師將進行車輪戰的電報和傷亡人數。他強忍著內心的痛苦，詢問政委這次是否真的是太背了，他們從未遇到這樣艱難的行軍。
毛岸英念著三十八軍的回電，美軍飛機的超低空轟炸致使我軍犧牲二百三十多名戰士甚至包含十余名團級干部。司令部脫帽默哀，這些埋骨他鄉的勇士值得每一個人銘記。彭總電令要求112師趕緊重新選拔中層干部，要多選用勇敢善斷的人不能再出現瞻前顧后的現象。三十八軍請求攻打軍隅里但為時已晚，敵軍大部隊已撤向清川江以南。敵人的主力雖然撤退，但好在志愿軍的主力也并未暴露，下一步他們將要啟用誘敵深入的計劃將這次沒有包好的餃子重新吃起來。
敵軍在清川江集結后一定還會沖擊飛虎山，335團每天都要面臨敵軍的輪番轟炸和數萬敵軍的進攻，可戰局不能擴大掩護主力部隊就是他們的任務，這也是三十八軍最后的機會。不到半天的時間五連就已經傷亡過半，戰斗越來越激烈范天恩要秀才趕緊返回師部，但秀才堅持自己的任務他要記錄下這些血染他鄉的英雄們。三十八軍的主力凌晨五六點才能到達飛虎山，可梁大牙收到司令部急電迅速撤退他們已經失去戰機，并要求335團死守飛虎山掩護他們全速撤退不得增援。這樣一個輕裝上陣的團隊就這樣要孤軍奮戰至最后一人，直至下達撤退命令。
335團已經沒有了糧食，戰士只能靠著咀嚼石頭忍受饑餓。范天恩感謝戰士們啃著石子同自己同生共死，他們發誓一定要死守飛虎山。可能守住幾天他們也不知道，糧食就是最大的問題。秀才主動提出自己去找糧食，他懂朝鮮語讓他去村莊找糧食最為合適。
美軍飛虎山的軍部里，韓軍正在埋怨自己軍隊傷亡慘重，而美軍卻已經撤退。美軍發現飛虎山的守軍已經有兩天沒有任何補給，他們計劃加大炮兵轟擊力度。
秀才和小毛終于來到村莊，卻被當地村民誤會抓起來。村民聽到二人是中國的軍隊趕緊把他們放開，郡里管事的樸爺爺因為參加過科舉考試漢語說的很好。335團的將士們已經十分饑餓，村民們搭起飯灶甚至殺掉耕牛為志愿軍做起飯菜，百姓們更是自愿報名為前線的戰士去送飯菜。敵軍的再次發起進攻，335團奮力迎戰甚至不惜同歸于盡。朝鮮民眾冒著炮火送來糧食，戰士們只能一邊迎著敵人的炮火一邊吃著朝鮮人民送來的飯團。為了戰士們能吃上飯，受傷的朝鮮姑娘甚至在臨死前仍堅持將飯菜送上了陣地。
三十八和三十九軍已經到達指定地點，但敵人已經構筑起新的防線，彭總詢問起眾人的意見是否要繼續南進。如果志愿軍要追擊就要跨過清川江，就要同敵軍進行陣地戰這對于傷亡慘重缺衣少彈且已經疲憊志愿軍實在不利。彭總同意他們的看法，命全軍原地休整。
1950年10月25至11月5日，志愿軍對“聯合國軍”的反擊戰殲敵1.5萬余人，徹底粉碎了美軍在感恩節前占領全朝鮮的計劃。
毛澤東并不在意一城一地的得失，他看中的是要打擊敵人的主力部隊。第二輪的作戰必須立刻制訂計劃，宋時輪的第九兵團剛到東北卻已經沒有訓練的時間，十天內就得入朝。聶榮臻建議現在美空軍已經控制了朝鮮的上空，九兵團應改由臨江入朝，德川方面是現場的重點，毛澤東指示目前可以人民軍總司令部的名義發表戰報，對外卻只稱為志愿部隊，一兩個字的不同也足以迷惑敵人一陣子。
威洛比向麥克阿瑟匯報戰場上面對的敵人全是中國人并無同朝鮮軍穿插的跡象，對于志愿部隊這個名字他分析這是中國并不想擴大戰事，又想要給予朝鮮支援。但美軍仍無法確切推測中方的兵力，他們無法捕捉中方的電報訊號偵察機也沒有發現大規模的行動，而華盛頓已經發來電報向麥克阿瑟詢問中方派軍參戰的情況。
麥克阿瑟根本無視華盛頓的要求，他聲稱要給中國軍隊教訓，并要求調動空軍飛機轟炸鴨綠江和連接中國東北與朝鮮的所有橋梁。對于麥克阿瑟先斬后奏式的行為，參謀長聯席會議主席布萊德雷擔心會擴大戰局，杜魯門不會給他這個機會，并要求麥克阿瑟在下一次的新聞會上照著自己交給他的稿件讀，可布萊德雷卻很擔心麥克阿瑟的態度。果然，麥克阿瑟當著記者的面撕毀講稿。他對著記者說出中國參戰的消息，甚至指出這是一個重大錯誤，如果中方不退兵他甚至會將戰火燃燒但鴨綠江對岸。
面對沒有糧食的困境，志愿軍還在艱難的抵抗敵人，可運糧隊遇上飛機轟炸受傷的戰士奮力將炸毀的糧食裝進口袋卻仍是沒能再爬起來。戰場上的傷兵因為沒有糧食和藥品而大批犧牲，陸乘風為了戰友們決定去向美軍身上截取食物。他利用聲東擊西的策略引誘美軍四散逐個擊破，為了抓住這個狙擊手美國甚至發動大炮沖著拿著糧食奔跑的陸乘風瘋狂轟炸。
前線的戰士死守陣地，可彭總卻對三十八軍仍頗有微詞，眾人勸說335團作為王牌團雖然傷亡很大，但對敵人的打擊很有效，仍牢牢的守在自己的陣地上，三十八軍作為主力團仍是有絕對的實力。可彭德懷并不需要他們的求情，他帶兵向來獎罰分明，他電令三十八軍和四十二軍阻擊戰已經完成，令他們有序撤退并開啟誘敵深入的計劃。
美軍的狂轟濫炸仍在繼續，335團終于接到撤退的命令，五天五夜他們釘在飛虎山這片土地上寸土未失。四十二軍也終于可以撤出黃草嶺，并讓部分部隊適當丟棄物品造成潰敗的假象。美軍第一師已經明白自己的對手已成為了中國志愿部隊，但對于敵人的人數他們根本無法判斷。師長奧利弗憤恨美國情報局認為中國只派遣五千人的荒誕結論，對于到來的第十軍軍長阿爾蒙德更是十分冷淡。阿爾蒙德帶來麥克阿瑟的命令，他要求三天要吃掉黃草嶺的全部守軍并攻占鴨綠江。
奧利弗極力勸阻，清川的慘敗以及黃草嶺被幾乎全殲的韓國軍隊都說明了中國軍隊的強悍，他們不該再冒進。但阿爾蒙德堅信中國只是派出了小股部隊，甚至拒絕建設機場以便轉移傷兵的請求。奧利弗對于這種自大的種族主義毫無興趣，他指出第一師絕不會做無謂的犧牲。而這時他們得到了黃草嶺守軍撤退的消息，看著地上老舊的手榴彈，美軍也驚訝于自己竟被這樣的武器抵住了十天無法前進。
毛岸英為彭總用木頭雕刻出一副象棋，看著雕刻好的兵棋，彭總直呼好兵。提起四十二軍的英勇戰績鄧華很是感慨，司令部也決定把各位軍長召集回來商議第二輪戰役的作戰計劃。宋時輪的第九軍團也即將過江，他們這次的目標就是長津湖，在東線同敵人會戰。毛澤東詢問起聶榮臻對彭總第二輪戰略計劃的看法，聶榮臻很是認可，只要麥克阿瑟還處在自大的情緒中，這誘敵深入就是最好的計劃。
朝鮮的天氣已經開始變冷，今年更是會遇到極寒天氣，第九兵團已經在做最后的渡江準備即將向最寒冷的蓋馬高原的長津湖前進。東北軍賀副司令將準備的物資紛紛裝上火車，朝鮮天氣寒冷他會竭盡全力繼續運送物資。宋時輪感謝他的配合和輔助，二人敬禮致敬，列車已經開動但戰士們仍然奮力地往上扔著物資，甚至脫下自己身上的衣服裝上去，就是為了前線的戰友們能多一絲溫暖。
軍長們都回到了司令部，梁大牙看著碗里的肉悄悄詢問起是否是彭總特意為自己準備的，可司務長只知道這是朝鮮同志特意送來的。梁大牙滿臉心事深知這次自己可是掉了鏈子，鄧華特意來到餐桌上敬他們一杯，可老趙提醒他這酒他梁大牙還是別喝的好，雖然其他軍長都勸梁大牙喝上一杯，但他也知道自己這次的酒確實是不能喝下去。彭總為梁師長特意加了菜，原本大家還挺替三十八軍高興，可打開看到那顆黑色的石頭，所有人都明白了彭總內心的意思。
三十八軍的失利讓彭德懷很不滿意，梁大牙也只好坐在會議的角落里尷尬地搓著腿。志愿軍入朝的首次戰斗總體上還是取得了不錯的戰果，美王牌軍隊敗在了三十九軍的槍下，兩水洞打響第一槍首戰就滅掉一個營，更是成了志愿軍出國的紀念日，彭總就這樣一一細數著每個軍隊的戰績向他們表示感謝。