在美軍空中力量和地面坦克的雙重轟炸下，志愿軍在炮火中奮力作戰(zhàn)，一個個士兵用生命接力將爆破的炸彈投擲向坦克。在這樣頑強的反擊中美軍退縮撤退，他們從未遇到過這樣抵抗力和戰(zhàn)斗力都異常堅毅的部隊，騎兵師長蓋伊令士兵趁著白天有飛機的幫助再次發(fā)起進攻，并通知第八團要守住撤退的道路褚仁橋。
白善燁來到司令部提醒要盡快準備對褚仁橋的防守，但帕爾默認為他們根本不需要撤退，他們馬上就要打到鴨綠江。白善燁無奈只好請示收回自己的部隊他們已經(jīng)沒有戰(zhàn)力再作為進攻的先頭部隊，并反問如果美軍這樣英勇那為何他們的增援部隊仍沒有到達，敵人遠比他們想象的強大。
三十九軍眼見云山的敵人在撤出陣地似乎要逃跑，可三十八軍尚未到達目的地。軍長吳信泉請示提前到17點發(fā)起總攻，并電告各師提前做好進攻準備。彭總收到電告，白善燁的第一師要跑，這白善燁曾是偽滿洲國的將領(lǐng)，對中國的戰(zhàn)術(shù)很了解。洪學(xué)智等人建議要立刻進攻，但三十八軍行軍路上又耽擱了一天的時間遭遇了小股部隊，這可氣壞了彭德懷。可事已至此，他勒令三十九軍立即發(fā)起對云山的總攻，吃不了全羊也要啃掉幾條羊腿。
三十九軍在云山發(fā)起總攻，將美軍步步逼退并抓到了戰(zhàn)俘。毛岸英向彭德懷介紹了美第一騎兵團的詳細情況，這支王牌部隊至今仍未有敗績。彭總一聲冷哼，令三十九師一定要好好給這支部隊一番教訓(xùn)。
汽車連的老馬開著車前來報道，三十九師派出一個連隊的人先行沖進中心開戰(zhàn)后外面再發(fā)起主攻，他一路上帶回了許多美軍的棉服，帶著士兵們直接前往了騎兵第一師的指揮部進行襲擊。
帕爾默終于發(fā)現(xiàn)對面的敵人是中國軍隊，他動員士兵只要守住今晚飛機和援軍就會到達，他企圖以軍隊的榮耀喚起士兵的意志，可士兵們已經(jīng)喪失了斗志。白天援軍都打不進來，晚上沒了飛機的援助又怎么可能過的來。帕爾默命令屬下趕緊去守住褚仁橋，如果撤退那里將是唯一的退路。
云山的退路已經(jīng)被攔截，美第八團面臨生死存亡，軍長米爾本命令約翰遜務(wù)必打出缺口讓大部隊撤退。為了抵住美軍坦克的進攻，志愿軍付出了生命的代價，沖鋒號吹響他們終于沖進了云山，美第八團將被全殲。第一師已回天乏力，他們只好放棄第八團撤退，否則就會面臨全軍覆沒的局面。
三十九軍傷亡也很慘重，343團這次阻擊任務(wù)終于完成，團長王扶之命令要將所有傷兵和戰(zhàn)士的遺體全部帶回，活著的戰(zhàn)士已經(jīng)不多，就連傷員都要背著戰(zhàn)友的尸體，他們不忍心將戰(zhàn)友留在這片異國他鄉(xiāng)。
彭德懷通過被俘虜?shù)拿绹勘弥嗣儡姷膽?zhàn)略部署，并告知其美軍在這次戰(zhàn)役中的慘烈敗局，繳獲的美軍戰(zhàn)旗還在他們的手中。中國的鋼鐵產(chǎn)量和美國懸殊，美軍質(zhì)問中國如何和他們打下去，彭德懷只回答讓歷史來見證。
部署的口袋已經(jīng)在收縮，可三十八軍還沒有到達指定位置，他們將會成為這場戰(zhàn)斗最不可控的因素。可這一路的穿插行軍實在不易，毛澤東電告彭總督促三十八軍重點在軍隅里構(gòu)筑軍事，切斷南北敵人的聯(lián)系以殲滅敵軍向南接近平壤，此戰(zhàn)若能勝利便會極大的控制戰(zhàn)局。
沃克得到回報，美軍軍力被極大的壓制且戰(zhàn)術(shù)新穎，很可能中國已經(jīng)參戰(zhàn)，他下令部隊全面撤退停止北進，并派出飛機立即對清川以北全面轟炸。
三十九軍已發(fā)現(xiàn)敵軍撤退的跡象，敵人的精銳部隊實力仍在，彭德懷命令各部立即展開追擊戰(zhàn)。得到電報的梁大牙立即命令全軍全速前進，并令112師輕裝前進兩天務(wù)必到達軍隅里攔截敵人的退路。
聶榮臻向毛澤東匯報，敵軍大部隊已撤退至清川江，但三十八軍還未到達。毛澤東勸他不要灰心，敵人過江也需要時間，許多部隊尚就在清川江以北。他令聶榮臻電告彭總，這場戰(zhàn)役的關(guān)鍵就在于三十八軍能否及時穿插到位，切斷南北全力殲滅清川江以北的幾萬名敵軍。軍隅里的門戶就是飛虎山，彭總電告三十八軍派最能打的部隊一定要奪下飛虎山。
112師335團為了按時趕去軍隅里只得拋下重物輕裝前進，終于抵達戰(zhàn)場的他們悄悄剪開防護圍欄，匍匐進入敵人的陣地。喊殺聲槍炮聲瞬間響徹天空，志愿軍的軍旗終于在天亮?xí)r插在了韓軍的陣地上。可為了輕裝前行，戰(zhàn)士們的糧食和子彈都不夠甚至只能用手挖掘戰(zhàn)壕。擔任文職的秀才卻將戰(zhàn)士們的鐵鍬抱了過來，眼看終于能趕緊挖掘美軍的飛機又飛來開始進行轟炸。
