崇禎請皇后自盡。皇后痛哭。崇禎平靜地取過酒來，連飲十余杯。皇后自知不能免，進入內室，上吊自盡。王承恩向崇禎稟報皇后已死，崇禎連聲稱贊，又狂飲三杯。他醉醺醺提著寶劍出門，卻撞見長平公主哭哭啼啼而來，崇禎悲憤交織，一劍砍斷了他最喜歡的長平公主的胳膊，長平公主昏死過去。?崇禎最后來向張嫣道別，悲不自勝，真切道出了他對張嫣的依戀，張嫣淚如雨下，表示有崇禎的這份感情，她死也心甘。兩人抱頭痛哭，生離死別。?陳圓圓放心不下崇禎，冒險入宮，見到正在上吊的張嫣，把她救了下來。然后她又去尋找崇禎。張嫣再次上吊，卻被闖入宮中的李自成所救。李自成對張嫣極為敬重，對她跪行大禮。張嫣請求李自成讓她從容赴死，李自成被張嫣的決心感動，為她送行。張嫣從容自盡。
崇禎帶著王承恩登上煤山，長嘆：君非亡國之君，臣皆亡國之臣！然后以發覆面，表示愧見列祖列宗，在煤山上吊自盡。王承恩也吊死在崇禎對面。?李自成還救了受傷昏迷的長平公主。陳圓圓趕到宮中，撞見李自成，李自成對她以禮相待，并讓她留下，照顧長平。
陳圓圓對李自成產生了崇敬之情。?李自成為崇禎進行隆重葬禮，又放了被俘的太子等人，陳圓圓更為李自成的英雄氣概折服，而李自成也喜歡上了有情有義的陳圓圓。他讓吳三桂父親給吳三桂寫信招降，吳三桂答應歸順，不料，途中得到陳圓圓落入李自成之手的消息，大怒之下，打敗李自成派來招降的人馬，率兵返回山海關。
劉宗敏等人到了北京，滋生了享樂思想，向明朝舊臣拷掠金銀，漸漸失去民心。陳圓圓向李自成進言，李自成去阻止劉宗敏，卻發生了沖突，令李自成很痛心。?多爾袞得知李自成占領北京，覺察到這是滿清入主中原的良機，向莊妃稟報，莊妃同意出兵。是夜，多爾袞又與莊妃發生了關系，卻被福臨撞見。福臨拿著匕首要殺多爾袞，被莊妃阻攔。?吳三桂突然變卦，李自成非常惱火，決定御駕親征。他再次向陳圓圓表白感情，卻被陳圓圓拒絕。李自成不愿為難陳圓圓，決定將陳圓圓送還給吳三桂。陳圓圓面對李自成的英雄豪氣，異常感動。