京城天齊廟流傳闖王的傳聞，崇禎帶王承恩微服出宮，看個究竟，卻遇上一個測字先生。測字先生預示明朝滅亡，皇帝不得好死。崇禎極為驚懼，一個人來到奉先殿，對著祖宗畫像和牌位哀號哭泣，悲不自勝。?李自成決定進軍北京，向崇禎發出最后通牒。崇禎急召吳三桂入宮，準備抽調這最后一支力量入關，抵擋李自成。吳三桂卻向崇禎索要陳圓圓，崇禎大怒，將吳三桂下獄。張嫣召崇禎密談，要他把陳圓圓賜給吳三桂。崇禎斷然拒絕。張嫣再三曉以利害，崇禎無奈中忍痛答應。他要陳圓圓侍寢，正在對著陳圓圓白玉無瑕的裸體之時，張嫣的話音從窗外飄來，讓他大驚失色。?崇禎拿一支玉簪刺破陳圓圓的肩膀，讓她記住，她生是大明人，死是大明鬼。陳圓圓跪地叩頭，淚流滿面。?崇禎將吳三桂從獄中放出，并把陳圓圓賜給他，吳三桂感激涕零，發誓為崇禎效力。但回家后，吳三桂與陳圓圓纏綿不已，樂而忘返。崇禎痛苦異常，在宮中喝得大醉，并以自殘來解除痛苦。
吳三桂滯留京城，連陳圓圓也看不下去，催促他快點回寧遠。吳三桂還是不肯離開陳圓圓，直到崇禎下旨催促，他才與陳圓圓灑淚而別。?李自成大軍逼近北京，崇禎召眾大臣商議遷都南京，卻遭到許多大臣反對。崇禎委決不下，去請教張嫣，張嫣竟然抬著棺材，表示要死在北京。崇禎患得患失，終于錯失良機。?守城軍隊缺餉，叛逃日多，崇禎下令讓大臣、太監捐獻銀兩，人人一毛不拔。崇禎無奈中將眾大臣召到奉先殿，逼迫他們交錢，一時人心惶惶。
眾大臣都在尋找后路，朝廷人心失盡，崇禎身邊，唯有張嫣與他生死與共，替他分憂解難，崇禎對張嫣的感情日益熾熱。?李自成攻打北京城，太監、守將紛紛投降。一個投降李自成的太監竟然要崇禎自殺。崇禎不堪忍受奇恥大辱，下決心御駕親征。張嫣為崇禎的豪氣感動，親自送他上朝。?但眾大臣對崇禎要親征六神無主，爭論不休。崇禎的心腹太監曹化淳打開城門投降，李自成率軍進入北京城。?百姓夾道歡迎李自成大軍，陳圓圓親眼目睹李自成英雄氣概和仁義待人，對他的認識有了改變。?崇禎徹底絕望，寫下：百官可殺，百姓不可殺。密示王承恩。然后他帶著王承恩等人沖殺出皇宮，完成他的御駕親征，不料被一隊明軍不問青紅皂白，打得大敗，狼狽回宮。?崇禎想再召大臣上朝，親自敲鐘，鐘聲響徹皇宮，卻沒有一個大臣前來。崇禎落得孤家寡人，最后召來太子等人，親自替他們換上舊衣服，交給太監帶出宮去，揮淚而別。