葉宇飛爬上辦公室的天花板，發現了安置在上層的竊聽器，竊聽器的線路分別通向何琳和呂鴻儒的辦公室，其后，他在何琳辦公室的地板下找出了一臺錄音機，和一份記錄名單，他用微型相機將其拍攝了下來。
小周帶著葉雅穎在城里躲避特務的追蹤。為了掩護葉雅穎撤退，小周與她分開行動，自己去抵擋馬斌帶領的特務們，葉雅穎則躲進一間廢棄民宅，繼續發報，但信號立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敵眾，腹部中槍受傷，不幸被追蹤著血跡而至馬斌抓住。葉雅穎則在何琳沖進來前一刻剛剛逃離，帶著電臺逃至了王樹武公館，但潛伏在王樹武公館的特務也發現了她。王樹武收容了葉雅穎，贈與她一臺新式電臺，并致電了葉澤宏。葉澤宏雖然對葉雅穎也是共產黨極度震驚，但同時也感到欣慰。潛伏的特務正欲溜出向保密局報告，好在被王樹武的副官發現，將其擊斃。其后，王樹武副官護送葉雅穎回家，遇到何琳設的關卡檢查，特務一番搜查之后一無所獲，只能放行。電臺已由王樹武另派專人送到了吉昌酒館。
奄奄一息的小周被馬斌送至醫院做手術，取出了子彈，等他醒來，馬斌就要開始刑訊。何琳要葉宇飛也趕到醫院去，葉宇飛察覺情況不對，帶上了手槍。
醫院里，呂鴻儒、何琳、葉宇飛、馬斌聚集在小周病房。馬斌折磨著小周，而何琳則仔細觀察著葉宇飛的神情。小周咬舌自盡，英勇就義。葉宇飛強忍悲痛，向小周的遺體鞠躬后默默離去。何琳氣得發狂。
羅仁賢向葉雅穎問起結婚一事，葉雅穎邀請他到家里做客。葉澤宏和葉母對羅仁賢盛情款待。葉雅穎去叫葉宇飛來一同見見羅仁賢，正遇到葉宇飛將小周犧牲一事告知老李，葉雅穎悲痛萬分。
何琳回到保密局，再次意識到自己被竊聽，一番搜索之后，發現了天花板的異樣。
晚上，羅仁賢在葉家吃飯，葉澤宏和葉母對兩人的事表示同意。羅仁賢走后，兄妹和老李商議，要盡快找出叛徒，防止更多人犧牲。與此同時，何琳與羅仁賢接頭，兩人也有了新的計劃。
葉葉宇飛看望許東等人，詢問了翠玉的安置情況，并提醒他遇事多動腦子。葉宇飛發現，丁大海一直在旁邊聽著。談到局勢，丁大海再次表達了執著的刺蔣之意，葉宇飛苦心相勸，丁大海卻毫無回頭之意。
何琳向馬成峰報告呂鴻儒和葉宇飛的情況，并打算以此做文章，馬成峰表示贊同。何琳回到保密局，立刻展開了布置。
呂鴻儒和葉宇飛見面，向他提出要兩套保安廳的通行證，并再次給了他一份策反名單作為交換。葉宇飛很快與老李進行溝通，認為不能讓呂鴻儒逃跑。葉宇飛回到保密局，何琳想要給他最后一次機會，約他在咖啡館單獨見面。兩人敘舊，談起當年相愛種種往事，以及生離死別，心中萬千感慨。但葉宇飛深知早已物是人非，如今的何琳已是嗜血女魔頭。
抗日戰爭時期，何琳和葉宇飛在一起執行任務之前曾訂下過生死之約，無論哪方落入日本人手中，都要由對方親自擊斃，以免受日本人的侮辱和折磨。然而在刺殺高野次郎的任務中，何琳被日軍抓住，葉宇飛卻沒能親手殺死她。致使她遭受了日軍的非人折磨和凌辱，甚至失去了做母親的權利，最終對葉宇飛由愛轉恨。兩人當面講清楚了當年的種種事由，也化解了許多誤會。對于往事，兩人痛苦萬分，但對于如今的立場，葉宇飛沒有絲毫動搖，與何琳訣別，何琳撕心裂肺，發誓報復。
回到保密局，何琳宣布立即執行計劃。隨后與羅仁賢聯絡，要求見面，故意對著竊聽器說出了時間地點。何琳離開后，葉宇飛進入她的辦公室，對監聽錄音帶進行了調換。
葉雅穎利用值夜班的時間，在電話局里對線路進行了修改，探查特務的空門電話，并將此事匯報給了老李。
葉宇飛帶著錄音帶回到吉昌酒館，與老李和趙掌柜一同對內容進行分析，聽到了何琳與天山見面的消息。他們決定借此機會清除叛徒。
次日，何琳在約定的時間地點出現，一個蒙面人與她交談，葉宇飛在遠處監視，并用相機拍了下來。何琳走后，葉宇飛對蒙面人展開追擊，隨后將其擊斃。葉宇飛上前檢查尸體，何琳和馬斌等人早已設好了埋伏，將他抓了起來。遠處趕來接應葉宇飛的二楞將此事立刻報告給了老李。同時，保密局也批捕了呂鴻儒，呂鴻儒落荒而逃，不過最終被老李截獲，老李向呂鴻儒提出合作，呂鴻儒滿口答應，卻伺機再度逃跑了。