葉宇飛爬上辦公室的天花板，發現了安置在上層的竊聽器，竊聽器的線路分別通向何琳和呂鴻儒的辦公室，其后，他在何琳辦公室的地板下找出了一臺錄音機，和一份記錄名單，他用微型相機將其拍攝了下來。
小周帶著葉雅穎在城里躲避特務的追蹤。為了掩護葉雅穎撤退，小周與她分開行動，自己去抵擋馬斌帶領的特務們，葉雅穎則躲進一間廢棄民宅，繼續發報，但信號立刻就被何琳捕捉到了。小周寡不敵眾，腹部中槍受傷，不幸被追蹤著血跡而至馬斌抓住。葉雅穎則在何琳沖進來前一刻剛剛逃離，帶著電臺逃至了王樹武公館，但潛伏在王樹武公館的特務也發現了她。王樹武收容了葉雅穎，贈與她一臺新式電臺，并致電了葉澤宏。葉澤宏雖然對葉雅穎也是共產黨極度震驚，但同時也感到欣慰。潛伏的特務正欲溜出向保密局報告，好在被王樹武的副官發現，將其擊斃。其后，王樹武副官護送葉雅穎回家，遇到何琳設的關卡檢查，特務一番搜查之后一無所獲，只能放行。電臺已由王樹武另派專人送到了吉昌酒館。
奄奄一息的小周被馬斌送至醫院做手術，取出了子彈，等他醒來，馬斌就要開始刑訊。何琳要葉宇飛也趕到醫院去，葉宇飛察覺情況不對，帶上了手槍。
醫院里，呂鴻儒、何琳、葉宇飛、馬斌聚集在小周病房。馬斌折磨著小周，而何琳則仔細觀察著葉宇飛的神情。小周咬舌自盡，英勇就義。葉宇飛強忍悲痛，向小周的遺體鞠躬后默默離去。何琳氣得發狂。
