一九四九年十二月三十日，成都人民喜迎解放軍隊伍進城。一片歡騰之中，一支冰冷的槍口正悄然對準解放軍隊伍。
七十八天前，新中國正式成立，蔣介石反動集團退守西南，總裁侍從室主任韓茂青及侍從葉宇飛受命護送。得到消息的民間武裝力量“振興會”頭目許東決定在途中對蔣進行刺殺。大戰于成都郊外爆發。但實際上，這是蔣介石設下的圈套，他本人根本就不在現場。許東等人遭到埋伏，死傷慘重，危急關頭，葉宇飛以暗號相助，終于突圍脫險。原來葉宇飛和許東是抗日戰爭時期的舊識，曾經并肩作戰，許東對葉宇飛此舉感到疑惑，打算擇日對其試探。
保密局蓉站站長何琳接到西南站馬成峰的命令，徹查護送行動泄密一事。何琳與紅旗特務“天山”接頭，掌握了代號“三哥”的地下黨電臺小組的行蹤，并得知“磐石”被喚醒。行動隊長馬斌受何琳命令帶隊剿滅“三哥”。“三哥”將電臺托付給葉雅穎后，為掩護她撤離，全組犧牲。馬斌帶隊追殺葉雅穎至葉府。葉雅穎險些暴露，幸得父親葉宏澤將軍維護，由葉母招來的舊部逼退了馬斌。
次日，葉雅穎前往吉昌酒館，與地下黨成都負責人老李見面，接受了在錦春茶樓與“磐石”接頭并協助其工作的任務。但很快，消息就被泄露給了保密局……
錦春茶樓，許東執意試探葉宇飛未果，離去時與保密局撞個正著，雙方交火。前來接頭的葉雅穎與哥哥葉宇飛不期而遇，兩人趁亂離開，臨走前，葉宇飛和何琳認出了彼此。監視葉宇飛的何琳、馬斌等人一時將注意力轉向振興會，在街道上與許東、老三等人展開巷戰。
許東和老三回到根據地，對葉宇飛的態度勃然大怒，老二丁大海勸其從長計議，準備再次與情報源頭興盛米行老板接觸。
夜深人靜時，葉宇飛與何琳各自不約而同地回想起過去抗日戰爭時，生死相依的種種往事。
次日，葉雅穎重新與“磐石”接頭，卻等來了自己的哥哥葉宇飛。驚慌之下，她回到吉昌酒館向老李回報。葉宇飛尾隨而至，與老李化解誤會，原來他正是“磐石”。老李指示葉宇飛勸說其父葉澤宏將軍為解放事業工作，并給了他一份策反名單，讓葉雅穎拍發。
何琳再度與“天山”接頭，此人竟是葉雅穎的戀人、電話局處長：羅仁賢。羅仁賢向她提供了興盛米行老板具有重大嫌疑的情報。
何琳、馬斌展開行動，圍捕興盛米行錢老板，丁大海為保護組織，槍擊錢老板，何琳下令全城戒嚴，由特務押送錢老板回保密局，混亂之中，錢老板被殺，開槍的竟是保密局副站長呂鴻儒。
西南軍官協會上，葉澤宏分析局勢，他的影響力很強，眾多軍官表示愿意追隨。
葉宇飛協助許東丁大海出城，并要求老李調查兩人。?葉雅穎從電話局內部通過接線調查特務，險些被羅仁賢發現。另一方面，保密局根據所掌握的情報，再次將矛頭指向了葉家。
何琳下令將電臺測向儀安置到葉府附近，并向馬成峰取得了秘密調查葉宇飛的許可。馬成峰與韓茂串通，由韓茂青在侍從室內部也派人監視葉宇飛。
葉宇飛很快察覺到被監視，與老李商量之后，訂下了擺脫嫌疑的計劃。
次日，葉雅穎約羅仁賢游山玩水，葉宇飛則陪母親到戲院看戲，而馬斌帶領的特務們則全程監視著他們。電臺發報再次出現，但兩人完全在監視之中，何琳疑惑之余，帶隊抓捕電臺。小周與發報員撤退，被何琳逼入死胡同，發報員負傷，掩護小周撤退，犧牲了自己，小周也險些被俘，千鈞一發之際，趙掌柜和二楞及時趕到，救走了小周。
特務追查至吉昌酒館，好在趙掌柜和二楞巧妙應付了過去。
何琳、馬斌受到馬成峰責備，他們一番合計，懷疑這是共產黨布置的假象。進而繼續對葉家兄妹監視。
葉宇飛和葉雅穎商議之后，決定轉移電臺，然而就在半路上，保密局設下圈套，假造交通事故，藏有電臺的箱子被由特務偽裝的小偷偷走了!特務在逃跑途中被警備司令部稽查隊截獲，連人帶箱子被扣了下來，葉宇飛來到稽查處，向處長周迅予交涉。周迅予則堅持要開箱檢查。
箱子打開了，里面不過是葉雅穎的衣物。周迅予尷尬之余想要化解此事，葉宇飛則察覺到問題，執意要追查“小偷”的真實身份。