稽查隊(duì)刑訊“小偷”，得知了他的真實(shí)身份。周迅予得知此事，更為惱火，馬成峰指示，殺人滅口。
葉宇飛來到監(jiān)獄，卻看到“小偷”已經(jīng)死了。他向周迅予表示，一定會(huì)報(bào)告韓茂青，繼續(xù)深究此事。但當(dāng)韓茂青介入之時(shí)，卻被告知尸體已經(jīng)火化了，死無對證。葉宇飛進(jìn)而提出自己受到保密局監(jiān)視，且保密局對侍從室也有所圖。韓茂青大為光火。
保密局方面，馬成峰察覺到葉澤宏是地下黨的主要策反對象，命令何琳對其嚴(yán)密監(jiān)視。
軍官會(huì)議上，葉澤宏繼續(xù)向眾將領(lǐng)分析形勢，他看破了蔣介石的意圖，并為之不齒。就在這時(shí)，老李登門求見。
保密局對葉宇飛的監(jiān)視仍在繼續(xù)，葉宇飛當(dāng)眾揭穿了一名特務(wù)的偽裝，給了馬斌一記下馬威，不僅如此，還利用這次機(jī)會(huì)制造時(shí)間差，順利轉(zhuǎn)移了電臺(tái)。
老李與葉澤宏會(huì)面，雖然葉澤宏表示他同情共產(chǎn)黨，但是卻沒有進(jìn)一步合作的意向，老李只得暫時(shí)離去。
屢次失敗的何琳決定將重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到葉雅穎身上，她喬裝打扮跟蹤葉雅穎，尋找葉雅穎是共產(chǎn)黨的蛛絲馬跡。葉雅穎亦有所察覺，立刻回到家中與葉宇飛商量。就在這時(shí)，他們接到了母親被綁架的噩耗，而綁匪的來信上，落款赫然寫著“共產(chǎn)黨游擊隊(duì)”。
葉澤宏和老李同時(shí)察覺到，這是保密局的詭計(jì)，老李方面與葉宇飛迅速商議出了對策，而在葉澤宏陷入沉思的時(shí)候，馬成峰帶著大量保密局特務(wù)來到了葉府，號(hào)稱要接替葉府的保衛(wèi)工作。
葉澤宏正欲拒絕，保密局特務(wù)卻將老李押了進(jìn)來，葉雅穎出面解圍，把老李讓進(jìn)了葉府，但也因此讓馬成峰伺機(jī)借口留下了一批特務(wù)。葉澤宏與老李正式對談，老李向葉澤宏保證，綁架葉夫人的絕不是共產(chǎn)黨，而葉澤宏則軟禁了老李，待綁架一事查清之后，再考慮立場問題。
在保密局，馬成峰正指示何琳“營救”葉夫人，就在隔壁的辦公室，呂鴻儒致電葉宇飛，以黃金為條件向其透露了葉夫人的下落。
葉宇飛即刻帶隊(duì)前往南郊，正好遇到馬斌帶領(lǐng)著特務(wù)號(hào)稱要營救葉夫人，葉澤宏率領(lǐng)著大部隊(duì)也隨即趕到。綁架現(xiàn)場，葉澤宏與綁匪正面對峙，綁匪絕望之際高喊“共產(chǎn)黨萬歲”服毒自盡。鑒于馬斌在場，葉澤宏什么也沒說，只讓葉宇飛送母親回家。
葉澤宏回到府邸，消除了對老李的戒心，為他的鍥而不舍、心懷大義而動(dòng)容，決定正式與其合作，并委任老李為秘書，留在葉府。兩人開始一起策劃解放成都的事業(yè)。
丁大海喬裝成乞丐進(jìn)入城中，幾番機(jī)巧又混入了黃埔樓就任文職，以期得到關(guān)于蔣介石行程的情報(bào)。
葉宇飛與父親單獨(dú)見面，兩人都清楚綁架葉夫人是保密局所為，只是死無對證。葉宇飛也帶來了韓茂青催促葉澤宏為國民黨效力的消息，葉澤宏則依照計(jì)劃給予回應(yīng)，要求批準(zhǔn)軍備武裝，建立自衛(wèi)廳，掌握軍事力量。
葉宇飛回到黃埔樓向韓茂青回報(bào)，正巧見到了丁大海，他預(yù)感到振興會(huì)依然在謀劃刺蔣，擔(dān)心會(huì)因此引起國民黨反動(dòng)派的瘋狂反撲，便立刻回到吉昌酒館與老李商議，兩人將焦點(diǎn)放在了丁大海身上。
何琳察覺到綁架事件的情報(bào)是由保密局內(nèi)部泄露的，正著手調(diào)查此事;而葉宇飛則發(fā)現(xiàn)妹妹與羅仁賢之間的關(guān)系非同一般，他警告葉雅穎要小心行事，葉雅穎卻不以為然，葉宇飛認(rèn)為應(yīng)該向老李匯報(bào)。
夜里，何琳與羅仁賢見面，暗地里監(jiān)視呂鴻儒，并進(jìn)一步交換了情報(bào)。何琳許諾剿滅地下黨后送羅仁賢到臺(tái)灣，羅仁賢則力挺葉雅穎不是共產(chǎn)黨，而何琳則提出需要證明。
城里，二楞和小周一路監(jiān)視丁大海的行蹤，許東則假裝與丁大海偶遇，請丁大海在黃埔樓的上司秦連長吃飯，飯局中，兩人對其進(jìn)行賄賂。事成之后，許東決定與葉宇飛見面。
葉宇飛通過暗號(hào)聯(lián)絡(luò)上振興會(huì)老三，兩人約定見面，但被嚴(yán)密監(jiān)視他的保密局發(fā)現(xiàn)，老三遭到馬斌等特務(wù)的圍捕，以為是葉宇飛出賣了他，轉(zhuǎn)而追殺葉宇飛。巷戰(zhàn)之中，老三被馬斌擊中，負(fù)傷逃離。
何琳趕到現(xiàn)場，與葉宇飛撞個(gè)正著。時(shí)隔數(shù)年，兩人終于正式重逢，縱有萬般思緒情愁，但立場已經(jīng)完全不同了。何琳為當(dāng)年事仍耿耿于懷，負(fù)氣離去。而葉宇飛亦痛苦萬分。兩人在抗日戰(zhàn)爭時(shí)期，既是戰(zhàn)友，又是情侶，他們曾共同戰(zhàn)斗，親密無間。而如今一個(gè)成了保密局蓉站站長，一個(gè)是中共地下黨的中堅(jiān)力量。葉宇飛雖然痛苦，但他很清楚自己應(yīng)該怎么做。
老三逃回振興會(huì)，卻遇到夜巡的王保長尾隨而至，老四一番賄賂，才將其打發(fā)走。老三告訴許東，是葉宇飛出賣了他，許東震怒，決意報(bào)復(fù)。
葉澤宏致電馬成峰，質(zhì)問葉家連續(xù)遭襲擊一事，并警告其好自為之，同時(shí)也告誡家人注意言行。
黃埔樓方面，韓茂青得知葉宇飛被追殺一事，懷疑是馬成峰設(shè)的圈套，矛頭其實(shí)是指向自己。