胡宗南和葉澤宏一同向蔣介石匯報當前局勢，胡宗南主張撤退，而葉澤宏則主張與共軍一戰。而蔣介石則采納了葉澤宏的建議。會后，胡宗南派出刺客，刺殺葉澤宏。
老陳接葉澤宏和葉宇飛回府，并從丁大海那取走了許東的狙擊槍。葉宇飛將狙擊槍帶還給了許東，丁大海也趕來會合。葉宇飛再次勸他們放棄刺蔣，但丁大海卻執迷不悟，依然執意刺蔣。
李振和裴昌會的代表與老李見面，傳達了起義決意，并警告老李葉澤宏可能會遭伏擊。老李立即通知葉澤宏的參謀長帶隊營救。與此同時，葉澤宏和老陳已經遭到伏擊，兩人在街道上與刺客開戰，許東聽到槍聲，前來支援，與老陳一起掩護葉澤宏，參謀長帶領部隊也隨即趕到，刺客被全數擊退。而從現場留下的證據表明，刺客就是胡宗南派來的。葉澤宏向蔣介石匯報此事，蔣介石命令胡總南對葉澤宏的安全負責，胡宗南只得撤銷刺殺小隊。
何琳向馬成峰提議，建立一支秘密武裝，便于暗殺，馬成峰決定親自挑選成員。
丁大海回到黃埔樓，趁兩名軍官上廁所時，偷走他們的槍，藏了起來。
羅仁賢聯絡何琳，向她透露了中共地下黨的核心成員即將開會，并提供了時間地點，何琳立即招來馬斌，布置計劃，傾巢出動，并令葉宇飛留守站內。
何琳帶領馬斌等特務趕到開會地點，卻撲了空，羅仁賢意識到這是共產黨為揪出天山設下的，強烈要求撤出任務。
另一方面，老李也認定，叛徒就是羅仁賢，立刻派二楞等人進行追捕。
夜里，丁大海拿出偷來的槍，只身一人前往黃埔樓刺蔣，但他還沒來得及靠近黃埔樓，哨兵的槍走火了，黃埔樓便被侍從和保衛部隊圍得水泄不通。
羅仁賢逃到保密局，尋求何琳庇護，葉宇飛也明白了叛徒就是他。
羅仁賢向何琳提出金錢和生命安全為條件以交換共產黨方面的重要情報，何琳將他轉移至監獄以確保安全，等待馬成峰回蓉定奪。葉宇飛聽到這一切，隨即找到呂鴻儒，讓他幫自己進入監獄。
葉宇飛與老李碰面，商議羅仁賢的問題的解決方案。老李準備撤離與羅仁賢相關的人員，但葉宇飛認為，只有鋤掉羅仁賢，才能免除后患。權衡之下，老李同意了葉宇飛的想法，但對他親自去執行任務這點表示擔憂，但也別無他法，于是派二楞等人出城聯絡游擊隊，拖延馬成峰，給葉宇飛制造時間和機會。游擊隊接到消息，迅速展開布置，阻擊馬成峰的車隊。雙方在城外激烈交戰。馬成峰察覺有異，命令何琳立刻趕往監獄。
很快，呂鴻儒便賄賂了典獄長，取得了通行證。兩人一同進入監獄，見到了羅仁賢，并將他毒死。葉宇飛和呂鴻儒迅速離開監獄，剛到監獄門口，卻被許東一人一槍擊中了胸口。
葉宇飛和呂鴻儒被送到醫院搶救，葉澤宏立刻下令派人查清是哪家醫院。馬成峰則指示何琳，外松內緊，等著共產黨來營救誰，誰就是共產黨。何琳讓馬斌穿上病服，換掉葉宇飛，并派特務埋伏在醫院內。
二楞潛入了搶救葉宇飛和呂鴻儒的醫院，喬裝成醫生，準備營救。另一方面，許東質問老李為何命令他向葉宇飛開槍，老李沒有回答，只是向許東等人布置了營救計劃。
許東等人展開了行動，但他們只單單營救呂鴻儒，何琳好戲落空，倍感震驚。許東等人將呂鴻儒帶出醫院，與特務和憲兵隊在巷道激戰，最后經由地道脫離。
次日，馬成峰質詢葉宇飛，葉宇飛則巧妙地將共產黨的身份和羅仁賢的死亡都推到了呂鴻儒身上。馬斌也在呂鴻儒的辦公室里搜出了起義人員證明書。馬成峰和何琳無話可說，只得放過葉宇飛，全力追殺呂鴻儒。而老李已經將呂鴻儒送出了城。
丁大海再次刺蔣，但韓茂青早已設下了圈套，丁大海被抓住，送到保密局刑訊。何琳則請葉宇飛到刑訊室，由他刑訊丁大海。葉宇飛沒有動手，丁大海激怒了何琳，何琳命令葉宇飛親手將丁大海活埋。葉宇飛知道事情已經無可挽回，為丁大海點了支煙，然后動了手。何琳見葉宇飛也無遲疑，便由此作罷，由特務們動手活埋丁大海。葉宇飛頭也不回地轉身離去，眼淚也隨之落下。
許東等人和葉宇飛為丁大海祭奠，誓報此仇。許東等人也決定加入共產黨。老李將許東任命為武工隊隊長，葉宇飛為政委。
胡宗南登門逼宮劉文輝和鄧錫侯，要他們交出兵權。劉副官迅速與老李會面，請他到劉公館協商。葉澤宏派許東暗中保衛。同時，馬成峰也派出何琳秘密監視公館。
夜里，許東巡查之時發現了何琳，一怒之下向她開槍，兩人巷戰，被劉副官帶人抓獲。劉副官將何琳押到保密局，向馬成峰討說法。馬成峰收到韓茂青指示，舍卒保帥，穩住劉鄧，便命令葉宇飛對何琳執行槍決，葉宇飛朝何琳的胸口開了一槍。