停尸房，何琳醒了過來。原來馬成峰早已安排在執行槍決的那把槍里換上了橡皮子彈。并安排何琳避開共產黨視線，潛伏下來，帶領秘密組建的特別行動隊，伺機而動。
劉副官向老李和葉澤宏報告，劉鄧兩位將軍準備出城，到鄧錫侯的95軍陣地擇機起義，請求葉澤宏的保安隊和老李的武工隊協助。葉澤宏和老李當即下令全力配合。而劉副官則帶隊在西門外佯動，吸引保密局的注意力。
劉文輝在城內幾次換車，甩掉了保密局的監視，平安出城，并與鄧錫侯順利匯合。何琳帶領特別行動隊在城外準備截擊，許東等人也早已到位，以防埋伏。雙方在劉文輝車隊經過時展開交戰，何琳的別動隊被悉數擊斃，何琳逃脫。馬成峰隨即放出假消息，宣稱劉鄧被共產黨殲滅，制造恐慌。何琳的別動隊在城內大肆暗殺起義人員、民主人士和策反對象，并栽贓共產黨。
葉澤宏和老李、葉宇飛旋即商議對策，并以揪出暗殺隊為首要目標。與此同時，蔣介石對所有“政治犯人”批準了“集中處理”。
葉雅穎被拉上囚車，葉宇飛追趕而至，卻無能為力，兄妹兩人痛苦訣別。
葉澤宏在黃浦樓前請命，蔣介石再度避而不見。老李決定救人。葉宇飛帶領武工隊出動。而馬成峰則在葉府和保安廳外布控。
武工隊對關押葉雅穎的車隊進行阻擊，將車隊包圍，但卻發現葉雅穎根本不在車里。另一邊，葉澤宏接到了消息，真正的秘裁場所是在十二橋。但是一切都晚了，葉雅穎呼喊著“新中國萬歲”，在槍聲中倒下。
何琳帶著別動隊圍堵葉宇飛和武工隊，葉宇飛等人邊戰邊退，最終脫險，回到城中。老李與葉宇飛見面，兩人對于葉雅穎的犧牲痛不欲生，其后，老李為葉宇飛出了一個主意。
次日，葉宇飛在酒館滋事，與趙掌柜、二愣被分別羈押。馬成峰分別審視，但趙掌柜和二愣只是裝瘋賣傻，而葉宇飛則一直醉醺醺地痛哭流涕，馬成峰失望離去。
老李收到了重慶遭爆破的噩耗，對成都十分擔憂，要葉宇飛針對此事展開調查。
馬成峰和韓茂青勸蔣介石撤離，胡宗南向蔣介石申請成立成都防衛總司令部及疏散命令，蔣介石予以批示。成都陷入一片白色恐慌之中。而馬成峰也向何琳布置了特殊爆破計劃，并將大批特務交予她全權指揮。隨后，馬成峰針對武工隊，在城內散布了蔣介石即將巡查的消息。老李與葉家父子商議，認定這是圈套，并考慮對策。
很快，胡宗南派部包圍了保安廳，雙方一觸即發。葉宇飛和許東等人在城內尋找蔣介石車隊的蹤跡，但他們也很快被特務別動隊盯上，雙方在小巷中展開刀戰，各有死傷，葉宇飛開槍引起巡邏隊注意，雙方撤離。
這時，蔣介石真正所在的車隊，從黃埔樓出發，秘密逃跑。葉澤宏意識到，這一切的滿城風雨，都是蔣介石為他逃跑而設的障眼法。老李認為，如今首要任務，是揪出潛伏下來的那只別動隊。
與此同時，何琳帶領著兩名別動隊成員化妝進了城。
何琳與別動隊員伏擊葉宇飛，葉宇飛中槍倒地，好在并不是致命傷，何琳正欲上前確認尸體，被聽到槍聲趕來的巡邏隊逼走。
葉澤宏和老李整理出當前形勢，主要目標集中在杜長城、姜翼龍和胡宗南身上。葉澤宏去見杜長城，但杜長城十分頑固，絲毫沒有動搖之心。與此同時，葉府對外宣稱，葉宇飛已經去世了。而消息很快傳到了特務耳中。葉澤宏轉而做周迅予的工作，而葉宇飛則向武工隊布置，老四帶人搜尋別動隊，，許東則監視杜長城。周迅予幾經掙扎，最終沒有將爆破計劃報告蔣介石，并給杜長城回報了假訊息。
許東監視杜長城，卻發現何琳和馬斌秘密到訪。何琳要求杜長城立刻完成爆破準備，許東從屋頂狙擊，何琳僥幸逃脫，但還是將馬斌擊斃。?杜長城受驚，?決定撤到郊外，并將責任推給周迅予。
葉宇飛回府向葉澤宏和老李回報，老李認為，一切都指向了詐尸的何琳和她的別動隊。
12月23日，解放軍兵臨城下，各部軍隊紛紛起義，胡宗南落荒而逃，西川人民保衛軍成立，葉澤宏任總司令，老李任政委。
何琳絕望至極，準備做垂死的瘋狂反撲，攜帶大批炸藥入城，并對葉澤宏進行刺殺，幸好葉宇飛提前發現，撲倒了葉澤宏。隨后，葉宇飛與許東在城內一路追捕何琳，何琳倉皇逃至郊外據點，又策劃了新的暗殺行動。但武工隊早有防備，并抓獲了一名執行暗殺行動的別動隊員。