蔣介石命孫次長對葉澤宏進(jìn)行任命，成立保安廳，提供補(bǔ)給裝備，葉澤宏領(lǐng)上將銜。葉澤宏則向?qū)O次長提供了之前與老李商議好的分析報(bào)告，孫次長方面深以為然。之后，葉澤宏在六品居設(shè)宴款待川軍將領(lǐng)和鄉(xiāng)紳名流。
馬成峰主動(dòng)與韓茂青會(huì)面，兩人達(dá)成共識(shí)，要弄清楚葉宇飛以及葉澤宏的真正立場。
葉宇飛和老李分析了成都周邊各方軍事力量的局面，決定設(shè)計(jì)從尚未離開成都的孫次長那里取得進(jìn)一步情報(bào)。
振興會(huì)老四混進(jìn)城中，勸丁大海撤退，丁大海認(rèn)為蔣介石即將來到成都，機(jī)會(huì)就要到來，堅(jiān)決不撤。
葉澤宏借設(shè)宴實(shí)為密談，向在列表明了自己的真正立場，并鼓勵(lì)各方與共產(chǎn)黨接觸，眾人紛紛表示愿意起義，推翻蔣介石。
另一方面，二楞和小周一路跟蹤孫次長至勵(lì)志社。孫次長在勵(lì)志社布置蔣介石的計(jì)劃，準(zhǔn)備假立葉澤宏主政川西，借以分化川軍。
老四回報(bào)許東，許東明白丁大海的意思，準(zhǔn)備在蔣介石來蓉之前，先殺掉葉宇飛。
夜里，葉宇飛與小周和二楞匯合，展開奪取情報(bào)的行動(dòng)。葉宇飛蒙面潛入孫次長房間，拍下了蔣介石的作戰(zhàn)計(jì)劃文件。正欲撤離時(shí)，孫次長的部隊(duì)回來，小周和二楞為掩護(hù)葉宇飛與部隊(duì)展開交火，葉宇飛趁亂撤離，順利將情報(bào)交給了老李。
情報(bào)中明確顯示了蔣介石軟禁劉鄧潘的指令，老李對此高度重視。為了向上級發(fā)報(bào)，小周和二楞在郊外取回了隱藏的電臺(tái)，對于保密局的監(jiān)視，葉宇飛亦想好了對應(yīng)的策略。
次日，葉澤宏攜葉家兄妹出行，許東喬裝出現(xiàn)，尾隨其后，監(jiān)視葉家的特務(wù)也向何琳通報(bào)，保密局傾巢出動(dòng)。
郊外，葉澤宏的保安廳部隊(duì)正進(jìn)行實(shí)戰(zhàn)演習(xí)，孫次長與眾多軍官同行。何琳等人在不遠(yuǎn)處密切監(jiān)視著葉宇飛，許東和老四則帶著狙擊槍埋伏到了附近。
演習(xí)營地不遠(yuǎn)處，葉雅穎趁機(jī)發(fā)報(bào)，但電報(bào)聲也傳入了老四和何琳的耳朵里。許東的狙擊槍已經(jīng)瞄準(zhǔn)了葉宇飛，正欲開槍之際被老四阻止，老四將見到葉雅穎發(fā)報(bào)一事告知，許東這才明白葉家兄妹受特務(wù)監(jiān)視的原因，但無法確實(shí)他是不是共產(chǎn)黨，決定先撤退找丁大海商量。
發(fā)報(bào)完畢，葉宇飛護(hù)送葉雅穎回家，遇到何琳設(shè)卡阻攔。何琳與葉宇飛私談，暗示了對葉宇飛身份的懷疑。并當(dāng)著他的面，挖開了葉雅穎藏電臺(tái)的地方。但是，里面卻空無一物。何琳大感意外，悻悻而去。另一方面，葉家兄妹對此事也摸不著頭腦。
劉鄧潘的全權(quán)代表劉副官與老李秘密會(huì)面，協(xié)商起義事宜，雙方達(dá)成共識(shí)，要排除內(nèi)部攪亂起義份子。二楞向老李匯報(bào)了電臺(tái)丟失一事，老李對此也感到疑惑。
之后，老李回到保安廳，與葉澤宏進(jìn)一步分析局勢，葉澤宏對于通訊受阻一事感到焦慮。并提出以合圍之勢，剿滅蔣介石殘黨，和平解放成都。
另一方面，電臺(tái)落到了許多等人的手中。丁大海認(rèn)為葉宇飛是共產(chǎn)黨，并認(rèn)定，這是個(gè)好契機(jī)，決定歸還電臺(tái)。丁大海用暗號與葉宇飛約見，葉宇飛決定將振興會(huì)整個(gè)爭取過來。
何琳和羅仁賢接頭，何琳交代其收集策反名單的任務(wù)，并再次警告他葉雅穎極有可能是共產(chǎn)黨。
葉宇飛只身來到了振興會(huì)總部，與許東化解了誤會(huì)，挑明了身份，并勸他放棄刺蔣，以大局為重，但似乎許東并不認(rèn)同共產(chǎn)黨。盡管如此，葉宇飛還是將二楞、小周等人介紹了許東等人，而許東則歸還了電臺(tái)。
何琳向馬成峰提議，以葉雅穎為突破口，設(shè)計(jì)從她下手，再遷出葉宇飛的真身，馬成峰予以贊許。
老李對葉宇飛擅自與振興會(huì)接觸大為震怒，對其嚴(yán)厲批評。葉宇飛做出深刻檢討，并向老李提出收編振興會(huì)的提議，老李對這個(gè)想法給予了肯定。
何琳下令撤除所有對葉宇飛的監(jiān)控，自己換了身裝扮去葉府找葉宇飛，但葉宇飛對其避而不見。何琳轉(zhuǎn)而去黃埔樓見韓茂青，邀請他參加聯(lián)誼舞會(huì)，韓茂青勉強(qiáng)答應(yīng)了。
葉宇飛在俱樂部見到何琳正與韓茂青跳舞，回想起了當(dāng)年兩人確立戀人關(guān)系時(shí)的情形，正要離開，被何琳攔下。何琳邀請葉宇飛跳舞，葉宇飛借公務(wù)，當(dāng)眾拒絕了何琳，與韓茂青離開，但韓茂青卻有意撮合何琳和葉宇飛重歸于好。
覺得受到羞辱的何琳惱羞成怒，誓要葉宇飛不得好死。
老李給了葉宇飛一份假的策反對象名單，以此排查地下黨內(nèi)部的奸細(xì)。
夜里，地下黨軍運(yùn)小組的組長將這份名單交給了羅仁賢，但羅仁賢對這份名單起了疑心，他立刻回到了電話局，通過空門電話向何琳匯報(bào)。何琳雖然聽到名單可能有假，但還是記錄了下來，并向馬成峰匯報(bào)。