在洞穴中，令狐沖發現李伯光所擄之人是恒山派師妹儀琳，他點開了儀琳的穴位，讓儀琳快逃，李伯光趕回洞中，與令狐來回沖斗了幾個回合，令狐沖不是李伯光的對手，很快就被點了穴位。看到儀琳逃走了，李伯光立刻追了出去。
儀琳氣喘吁吁跑了好幾條街，抬頭一看，李伯光就在自己面前，生生又被李伯光背了回去。令狐沖自己解開了穴道，一路追到李伯光吃酒的旅店。鑒于同是好漢，又惺惺相惜，令狐聰提出比武論輸贏。由于他身受寒毒，腿腳不便，于是要求和李伯光坐著打，并且把劍換成木棍，比賽的規則是誰屁股先離開凳子誰就算輸。輸了就要拜儀琳為師。李伯光不愿趁人之危，一口答應。令狐沖設計讓李伯光輸的心服口服，君子愿賭服輸，李伯光正式拜了儀琳為師。
林平之被迫假扮塞北明駝的孫子，一路困頓潦倒到了華山，路上被泰山派?天門道長攔住，塞北明駝木高峰聽說有人利用他的名諱，便將林平之從天門道長手中搶走。在得知假冒之人是林平之后，木高峰立刻向他索要辟邪劍譜，虧得途中遇到了華山派岳掌門不群，木高峰只能罷手，憤然離去。岳不群拿出林父寫給他的求助信，林平之幡然醒悟，后悔不迭，他想要成為華山弟子，歸入華山派，為了不落人話柄，岳不群暫時沒有同意。
郊外，清風拂面，夜涼如水，螢火蟲星星點點，煞是可愛，為了向令狐沖報答恩情，儀琳特意給他挖了幾個清脆爽口的蘿卜。看到螢火蟲，令狐沖隨口說出在華山也有這些蟲子，自己以前每天都捉了很多裝在袋子里，掛在小師妹的床頭。聽到令狐沖的肺腑之言，儀琳說想來師兄一定很喜歡這位小師妹了。令狐沖嚼著嘴里的蘿卜，遂發感慨，可惜小師妹喜歡的并不是我。
丁勉帶著岳靈珊來見岳不群，他叫岳不群交出林平之，岳不群和丁勉推展幾個回合，丁勉敗下陣來，見到岳不群武功略勝一籌，林平之當即拜岳不群為師。丁勉憤然離開。
清晨，布谷鳥啼聲清脆，空氣香甜，儀琳看到蘇醒的令狐沖，安慰他說，小師妹和林平之露水相逢僅僅數日，不會動了真情，令狐沖啞然失笑，他和小師妹一起長大，知道小師妹總認為他潑皮胡鬧不正經，一直把他當哥哥看待，看到小師妹第一次見到林平之的眼神，他就知道自己輸了。……此刻天高云遠，晨風和煦，周圍只有青草和野花的香味，空中偶然掠過幾只絢麗的飛鳥，令狐沖和儀琳輕松絮語，倒也灑脫愜意。
衡山派劉正風召集幾方派系一起作見證，他要金盆洗手，從此不再過問江湖之事。左冷禪趕來阻止了他，并當眾揭示劉正風勾結魔教曲洋，圖謀不軌。劉正風暗自驚訝，眾目睽睽之下左冷禪竟然妖言惑眾，敗壞自己的名聲。左冷禪讓他殺了曲洋以證清白，曲洋是劉正風唯一的朋友，高風亮節，并且他們二人已經立誓歸隱山林，劉正風斷然不愿殺掉他的朋友。左冷禪見他不從，便命人挾持了劉夫人作威脅，隨即親手傷了劉正風的兒子。劉夫人不愿意看著夫君左右為難，毅然自刎。劉正風抱著身亡的夫人悲痛萬分。
五毒教主藍鳳凰唯恐天下不亂，她前一天晚上讓手下在酒里下毒，為了不引眾人發現，還特意將劇毒換成十香軟筋散，應約而來的壯士喝了劉正風款待的酒之后，不久便肚痛倒地，痛苦不迭，他們紛紛譴責劉正風的不恥行為，劉正風也身受其毒，一時急火攻心，無法辯解。看著混亂的局勢，藍鳳凰露出了詭秘地笑容。
眾人紛紛譴責劉正風，劉正風百口莫辯，只得奮不顧身殺出一條血路。看到劉正風陷入重重包圍，曲洋挺身而出，兩人以一敵百，寡不敵眾，很快身受重傷，看到曲洋現身，藍鳳凰很意外，曲洋對他們幫派有功，她斷然不會置之不理，于是姊妹五人一起抵抗左冷禪，左冷禪劍法爐火純青，招招要命，姊妹五人很快就受了傷，眼看姊妹們招架不住，藍鳳凰舍命吃了秘藥，迅速提升法力，她臨時任命朱雀成為下一代掌門，催促受傷姊妹快走。
高山流水，琴簫合鳴，一曲悲歌在明月幽谷間久久縈回，弄弦撫蕭間二人相視而笑，他們感嘆二人新創的“笑傲江湖”，不久將絕世。
左冷禪命令手下費彬去追劉正風和曲洋，自己對付藍鳳凰，費彬循著琴聲一路追來，看到重傷在身的劉正風和曲洋，他得意的揮刀而去，令狐沖和儀琳路經此地，極力保護劉師叔。費彬看到儀琳光潔的臉龐，猥瑣的捏著她的下巴，威脅她按照自己說的做，行為極為齷齪。東方不敗（丁禹錫?飾）一掌劈死了費彬，他扶起了義父曲洋，要用內力幫曲洋續命，曲洋搖搖頭，自述已被左冷禪震斷心脈，活不成了。臨死前曲洋將笑傲江湖的琴譜送給東方不敗做紀念，言罷他和劉正風相視一笑，驀然逝去，劉正風自斷筋脈和曲洋永別人間。
安葬了兩位師兄，令狐沖抬手向東方不敗致謝，東方不敗勸他最好不要回嵩山，那里魚目混雜，現在去只怕引火上身。令狐沖婉言謝絕了他的好意，這次去華山他想自證清白。看令狐沖去意已決，東方不敗不再說話。
當著左冷禪的面，對于福威鏢局的滅門事件，岳不群和余滄海各說其詞。余滄海聲稱在路上看到令狐沖和儀琳茍且行事，眾聲嘩然。令狐沖趕到嵩山，向左冷禪闡述事發經過。聽到令狐沖確實被藍鳳凰所救，勞德諾竊竊私語，左冷禪發覺，讓他大聲講出來，勞德諾隨即將破廟中藍鳳凰向他和岳靈珊所說之詞一一供述。令狐沖說那是藍鳳凰的挑撥離間。左冷禪隨即命下人將藍鳳凰帶了上來。
當著眾人的面，余滄海和丁勉將王元霸的死嫁禍到東方不敗身上，描述的繪聲繪色。藍鳳凰大笑，她原以為只有像他們那些邪魔歪道才會撒謊騙人，沒想到眼前這些名門正派的高人卻更加厚顏無恥，卑鄙下流。藍鳳凰隨即將福威鏢局的滅門和王元霸死亡的真相和盤推出。為了滅口，余滄海用摧心拳推向藍鳳凰，令狐沖以身擋拳，左冷禪問詢曲洋和費彬的下落，令狐沖將費彬的不齒行為公之于眾。眾目睽睽之下，嵩山的作為已經引來質疑，為了維護嵩山的顏面，左冷禪說藍鳳凰完全是誣蔑，丁勉拿劍向藍鳳凰刺去，令狐沖又沖了出來，用手緊緊握住了呼之即來的利刃，利刃在令狐沖手中滲出的寒氣凍成碎片，眾人懷疑令狐沖已偷得辟邪劍法，并且開始修煉，師伯親自給令狐聰號脈，確定他并沒有修煉辟邪劍法。
左冷禪氣急，他向令狐沖提出想要證明清白，必須當著眾人的面，對藍鳳凰開膛挖心，祭奠亡去的費彬，令狐沖無奈遂向師傅求助，岳不群不置可否。
令狐沖拿著燒紅的砍斧走向藍鳳凰，他并沒有就范，對一個手無寸鐵的女子下手，實在做不出來。藍鳳凰感動他的以身擋拳，對他說與其死在那些臭男人手里，還不如死在他手上。令狐沖遲遲不肯動手，丁勉忍耐不住，拿起板斧朝藍鳳凰撲去。
看到丁勉拿起砍刀向藍鳳凰砍去，令狐沖正要上前制止，背后被師傅點了穴道，動彈不得。眾人驚叫地看到丁勉胸膛驟然被劍刺穿，大家齊頭望去，來者竟然是東方不敗，局勢大亂，各掌門人紛紛討伐，東方不敗以一敵百，他輕功似燕，把葵花寶典使用的出神入化，他徒手竟不用劍，擊潰了眾人，解救下藍鳳凰倏忽而去，眾掌門只能望洋興嘆。
慌亂之間，一個塞北人士將被點了穴的令狐沖帶走了，令狐沖醒來見到塞北人士正在給自己傷口上撒藥，塞北人士聲稱與岳不群是多年的朋友，他胡點一通并沒有給令狐沖解開穴道，令狐沖讓他回去助師傅一臂之力。出了門的塞北人士隨手將令狐沖的血衣扔進河里，余滄海夸贊他演得周全，原來為了探出辟邪劍法他們一起演了這場苦肉計，蒙騙令狐沖。
高山仰止，琴韻悠揚，綠竹翁在河里發現了飄過來的血衣，他認出來這是令狐沖的衣服，便速速拿給了任盈盈，兩人立刻決定一起營救。
令狐沖并沒有被余滄海上演的苦肉計所蒙蔽，他將計就計，答應拿出辟邪劍法，前提是解開自己的穴位，好酒好肉的款待。余滄海求劍譜心情急切，立刻照做。吃完大酒大肉，令狐沖抹嘴不認，余滄海重懲了令狐沖，任盈盈和綠竹翁隨即趕來，為了幫助令狐聰和任盈盈逃脫，綠竹翁被害。
任盈盈乘著小船帶令狐聰逃脫，余滄海在后面窮追不舍，沒有辦法，二人只能跳船逃脫。抓不住令狐沖，余滄海對塞北明駝木高峰說，擄走岳靈珊和凌平之任意一個也不怕得不到辟邪劍法。
東方不敗將昏迷的藍鳳凰帶了出去，因為中了左冷禪的寒冰真氣之毒昏倒，藍鳳凰毒性大發，克制不住便咬住了東方不敗的手腕，東方不敗從劇痛中醒來，立刻點了藍鳳凰的穴位，封閉她的奇經八脈，用自己的內力幫她療傷。
不知過了多久，藍鳳凰慢慢醒來，發現東方不敗體溫極低，號脈得知他中了左冷禪的寒冰真氣。正要想方設法施救，忽然毒性發作，頭痛欲裂，她在痛苦中想起往事，幼年時曾私藏師傅碧游散人的一顆丹藥，師傅臨終時擔心她自食其果，于是提醒她，三尸腦神丹是陰損至極的毒藥，只有修煉成換血大法，這套換血大法可解天下百毒，還能治療嵩山派的寒冰真氣。雖然藍鳳凰知道此法極為兇險，極易走火入魔，可如今兩人都身中劇毒，馬上死于非命，萬般無奈之下，她也只能鋌而走險了。藍鳳凰將東方不敗的手腕和自己綁在一起，準備換血。
任盈盈和令狐沖被水沖到岸邊，蘇醒之后，任盈盈帶令狐沖去找日月神教的長老平一指療傷，平一指隨即提出自己的規矩，想要救一人必須為他殺一個人。令狐沖憤然離去。任盈盈道破平一指的身份，并說自己是任我行的女兒。平一指決定為令狐沖療傷，他從脈象上就探出令狐沖身上有七道真氣，還有多種寒毒，于是拿出一瓶丹藥告訴他此藥可延百日壽命，百日后再來。聽到自己的性命只有百日，令狐沖急于回去見師父，他要把林總鏢頭的遺言帶給林平之，任盈盈只能和他告別。
藍鳳凰終于練成換血大法，東方不敗體內毒性已解，他向藍鳳凰拜謝辭行，藍鳳凰告知他，雙方的血液已經融為一起，按照五毒教的幫規自己已經不能再嫁他人，東方不敗稱婚姻不是兒戲，婉言拒絕。藍鳳凰拿黑木令牌威脅他，如若不認賬便毀了黑木令牌。
岳不群當著列祖列宗的牌位，鄭重宣布收林平之為徒，岳靈珊很高興，自己終于不再是小師妹了。林平之大仇在身，開始拼命習武，岳靈珊看到林平之練劍，心儀不已。她處處維護林平之，一次林平之因為和弟子之間起了沖突便負氣離開，岳靈珊立刻追了出來，塞北明駝木高峰終于等到了機會，他趁機點了兩人的穴道，將其擄走。