岳夫人告訴令狐沖，如今他武功大成，又得任盈盈相助，她已經放心，可是岳靈珊膽子小，她要去陪伴自己的女兒，說完自斷心脈而死，臨終前岳夫人告訴令狐沖切不可對小人毫無防備。
東方不敗身上三尸腦神丹的毒越來越強烈，藍鳳凰點了他的穴位，將他帶走。岳不群已經帶人來到黑木崖，他想在東方不敗不在，趁機鏟平日月神教。任我行命手下準備眾多冷兵器，岳不群見到如此陣勢，不愿強攻，灰溜溜地帶著手下逃走。令狐沖帶著岳靈珊去找岳不群，途中見到藍鳳凰和東方不敗，東方不敗毒發，疼痛難忍，藍鳳凰告訴令狐沖，東方不敗的武功全廢，再也不會做出有害于江湖的事情了，她求令狐沖用吸星大法將東方不敗體內三尸腦神丹的毒吸出來，任盈盈有所擔心，怕令狐沖有危險，令狐沖終究還是用吸星大法將東方不敗所中之毒解開，他勸藍鳳凰就此帶著東方不敗隱居江湖。東方不敗醒來，他已經洞察到自己并不是受三尸腦神丹之毒，而是葵花寶典與自己的內功相克，任我行怕他武功精進對自己造成威脅，就騙他練葵花寶典，害得自己差點喪命，他告訴藍鳳凰，自己傷勢未愈，還需要辟邪劍譜徹底療傷，等身體痊愈便帶著她遁隱江湖。
林平之來到嵩山派將辟邪劍譜交給左冷禪，他告訴左冷禪，一旦他們二人練成了辟邪劍譜便會攪得五岳派雞犬不寧。藍鳳凰趕來將辟邪劍譜搶走，東方不敗拿到了藍鳳凰贈與自己的辟邪劍譜，心花怒放，他抱住了藍鳳凰，問有沒有想讓自己幫她做的，藍鳳凰別無他求。東方不敗拿到劍譜，真相畢露，他緊緊抱著辟邪劍譜，自己才不要什么拯救江湖，拯救百姓，藍鳳凰告訴他，自己的能力僅限于此，讓東方不敗繼續完成宏圖大志，東方不敗將藍鳳凰推開，他已經得到辟邪劍譜，再也不用畏首畏尾了。
藍鳳凰感到東方不敗的內功并沒有廢掉，她看清了東方不敗的真面孔，沒有想到自己心心相惜的東方不敗竟然是?這個樣子。一切都是謊言，是自己眼瞎，東方不敗告訴藍鳳凰自己并不想欺騙她的感情，但是任我行的武功再厲害，都沒有五毒教的毒物厲害。迫不得已自己才向藍鳳凰示好。
東方不敗痛苦地告訴藍鳳凰，他就是安插在日月神教多年的臥底，從小他就接到滅掉日月神教的指示，潛入日月神教日夜討好任我行，但任我行卻對他殘忍地實施宮刑，一直希望不被當做棋子一樣對待，他處心積慮地設計了那么多事情，現在拿到辟邪劍譜終于可以無所顧忌了。藍鳳凰親耳親眼看到東方不敗的骯臟，她苦勸東方不敗回頭是岸，東方不敗并不醒悟，面對藍鳳凰對自己的不屑，東方不敗竟出掌相應，藍鳳凰逃走。
東方不敗帶著任盈盈回到黑木崖，他想再次向任我行提婚，然后帶著任盈盈從此遁隱江湖，過閑云野鶴的生活，在黑木崖，任盈盈驚訝地發現任我行竟然在睡榻上死了。
任盈盈之身去看望自己的父親，竟然發現任我行已經在床榻上死亡，平一指在一旁露出J笑，隨即點了任盈盈的穴位，平一指扮成任我行的模樣去見令狐沖，問令狐沖有沒有帶來辟邪劍法，令狐沖并不知其下落，他也不愿意去竊取，任我行讓令狐沖把獨孤九劍的劍法寫出來，當作聘禮也好，說完便離去了。令狐沖察覺到此人的語音和動作甚為可疑，并不是任我行本人，倒像是平一指。任盈盈自己解開了穴位，偷偷逃出去，平一指擋住她，讓她休想逃出半步，令狐沖趕來，將平一指擊敗。平一指坦言，是東方不敗學得辟邪劍譜歸來，殺害了任我行，并讓自己偽裝成任我行的樣子。
岳夫人死后，岳不群終日郁郁寡歡，回想到往日恩愛的情景，不禁潸然。任盈盈安葬了任我行，令狐沖始終陪著她，寸步不離。岳不群得來消息，是令狐沖和林平之爭風吃醋殺害了岳靈珊，岳不群對令狐沖恨之入骨。黑木崖，東方不敗繼承了日月神教教主之位，開始統領魔教。
通元谷，黃河老祖的女兒終究還是病死了，喪女之痛，讓黃河老祖不能釋懷，當初自己花了十幾年心血練出救自己女兒的丹藥，令狐沖服下后，任盈盈還責怪他們，從來沒有對自己有所感激，如今女兒死了，他告訴祖千秋，自己一定要出出怨氣，桃谷四仙恰好路經此地，聽聞黃河老祖對令狐沖和圣姑出言不遜，他們氣不打一處來，一起開始出手打了黃河老祖，并將他和祖千秋吊在樹上，江湖人士看到桃谷四仙如此虐待長輩，紛紛不平，桃谷四仙卻公然叫囂，誰不服盡管上來比試。
令狐沖想帶任盈盈就此遁隱江湖，不再過問江湖之事，任盈盈告訴他，不如將恒山掌門之位傳給小師妹，令狐沖釋懷，他同意任盈盈的建議，準備最后祭拜一下，自己的師母和小師妹，讓她們在天之靈得以安慰。令狐沖已經將岳夫人和岳靈珊安葬在一起，天堂中，想來她們母子倆也不再寂寞，小師妹也不再怕黑了。紙錢漫天飛灑，令狐沖淚流滿面。
深夜，黃河老祖和祖千秋被桃谷四仙吊在樹林中，夜涼如水，寒冷刺骨，黃河老祖發誓一定要報此仇。岳不群途徑此地，解救下兩位老兒，黃河老祖立即表示要歸附五岳派，岳不群答應了他們，隨后殺了桃谷四仙為黃河老祖泄憤，可憐桃谷四仙剛剛醉酒猝不及防的情況下便送了命。黃河老祖問岳不群，這里離恒山很近，如何處置那些小尼姑們，岳不群公然稱，全部將他們帶回華山。
在華山門口，杳然無聲，寺廟里一個人也沒有。令狐沖走進去，看到恒山只有黃河老祖和祖千秋兩個人，黃河老祖趁其不備點了令狐沖和任盈盈的穴位，令狐沖覺察兩位老兒已經叛變。幸虧田伯光及時出現，拼勁最后一絲力氣打跑了兩個叛徒。田伯光告訴令狐沖，是岳不群帶著眾人圍剿了恒山，所有恒山弟子都被岳不群帶走了，自己為保儀琳深受重傷，最后跳崖幸還，撿了一條命。不戒大師夫婦也被岳不群抓走了。
岳不群將恒山派弟子全部關在五岳牢中，公然坦言自己之所以跟恒山過不去，是因為五岳中只有恒山最不聽話，最不服管，另外恒山掌門人令狐沖殺害了自己的女兒，這次他會好好教訓他們，為死去的女兒陪葬。
林平之教左冷禪習成另一半的辟邪劍譜，看到手下眾人武功大有長進，他覺得時機已經成熟，該向岳不群討個公道了。
夜深人靜，在華山，岳不群看著岳靈珊以前玩過的小物件，失去愛女的滋味還是讓他痛不欲生。林平之和左冷禪帶著侍衛悄悄趕到華山，他們殺害了很多華山弟子，岳不群已經逃走了。令狐沖帶著任盈盈趕到華山，發現很多弟子慘遭殺害。思過崖上很多異幫派在參看崖壁上的劍法，這是林平之和左冷禪的陰謀，林平之想將各路武林騙到此地再一舉殲滅。林平之和左冷禪發現了令狐沖，開始下了狠手，他們命令手下，洞中所有人一個不留。令狐沖額任盈盈藏在暗處。林平之故意說沒有發現他們，然后將令狐沖引出洞外。
林平之問令狐沖，岳不群所在何處，令狐沖并不知曉。田伯光偷偷潛入華山地牢，將恒山弟子和不戒夫婦全都解救出來。林平之被仇恨蒙蔽了雙眼，他發誓竟不念往日的師徒情分，發誓將令狐沖千刀萬剮，令狐沖腦海里卻在回想著岳靈珊臨死前對自己的叮嚀，他含著眼淚，不想忤逆小師妹，但眼前這個人如此兇狠J佞，不知好歹。林平之敗下陣來，回想過去種種，林平之認為自己之所以淪為這樣的下場，完全是世事造化弄人。幾年前，他并不對辟邪劍譜感興趣，林家的福威鏢局富甲一方，何其威風，不幸卻遭滅門之禍。他放不下心中的仇恨，妒忌令狐沖的高深武功，所以他要報復曾經傷害自己的每個人。
林平之訴說著自己的憤憤不平，趁令狐沖沒有防備，卻暗下黑手，令狐沖很快將林平之打倒在地，用吸星大法廢了林平之的武功，他答應過岳靈珊饒他一命，為了防止林平之再作惡，他必須廢了林平之的武功。左冷禪趁著令狐沖和林平之對戰時，悄悄地溜了出來，岳不群從暗處走了出來，他像耗子一樣密切盯著周圍發生的一切，想坐收漁翁之利。他對盲眼的左冷禪實施了千刀萬剮，左冷禪臨死前詛咒他后半生會在孤獨與痛苦中度過，會生不如死。
令狐沖帶著任盈盈找到岳不群，岳不群對自己所作并不悔悟，還說令狐沖是掃把星，因為自己收留了他，害自己喪妻喪子。令狐沖看到岳不群依然執迷不悟，原來他的野心一直都在，只是現在才看清他，令狐沖告訴岳不群，作為恒山掌門定閑定逸的仇他不能不報，兩人開始廝打，令狐沖首先讓了岳不群一劍，看到令狐沖身受一劍，任盈盈非常擔心。令狐沖將劍指著岳不群的鎖骨，他讓岳不群犯下屠刀，洗心革面，岳不群并不在意，令狐中先后斷了岳不群的兩只手臂，沒有了手臂從此不能再拿起劍，岳不群惶惶離開。
恒山派弟子追來，岳不群告訴他們，是他親手殺了定閑定逸兩位師太，然后激怒眾多恒山弟子，以求速死。儀琳聽到是他暗害了自己的師父，恨從心來，兩位師父素來慈悲為懷，不曾與任何人為敵，而岳不群竟然如此歹毒，岳不群公然詆毀他們的兩位師太，儀琳拿著劍，讓他不要再說下去。岳不群狠狠朝著劍刃撲去，利刃刺穿了岳不群的心臟，岳不群喋血倒地而死。