八路軍給友軍發了錢，馬錚的兄弟們覺得八路軍很不錯，想加入八路軍，馬錚讓他們想去的就去。
馬錚從林燕處得知弟兄們已經出院了，趕緊派人去找他們。小不點兒發燒了，弟兄們把他抬回了八路軍醫院，大家再次向馬錚提議加入八路軍，馬錚見眼前也只有這一條路了，他不想委屈弟兄們單槍匹馬的打鬼子，便同意帶著大家加入八路軍。院長給馬錚檢查，確認他的病情恢復的差不多了，馬錚請求見田隊長，說自己和弟兄們想加入八路軍，院長聽了很高興。
佐藤光一的妹妹幸子希望佐藤光一不要像佐藤川一那樣四處殺戮，而是帶給人們福音，佐藤光一不允許幸子這樣說佐藤川一。佐藤光一給佐藤川一打電話，說自己愿意接受大和公館，并以商人的身份作為掩護。
龍大谷的姐姐薛枚得知了龍大谷四處打勝仗的消息，為弟弟感到驕傲，她快馬加鞭的往龍支隊這邊趕了過來。
幾個貴太太來到客棧打牌，其中一個貴太太看中了鳳小蘭，老板娘收了介紹費，讓貴太太把鳳小蘭領走。
龍大谷得知分區要給他們一個營，很高興，把新房子都給他們騰了出來。龍大谷帶著劉水泉和韓勇來到門口迎接川師的友軍們，田主任向龍大谷介紹馬錚馬營長，龍大谷一見馬錚就沖上去打他，還要槍斃他，被眾人攔下。龍大谷宣稱，龍支隊有了他龍大谷就沒有馬錚。田主任將龍大谷關了禁閉。
田主任讓龍大谷注意自己的言行，他的一舉一動都影響著八路軍，田主任命令龍大谷去迎接新來的同志，讓韓勇跟著龍大谷。原來田主任讓龍大谷親自來迎接的，正是薛枚，龍大谷非常高興，之前的陰霾也掃去了一大部分。龍大谷告訴薛枚，他見著馬錚了。
馬錚知道薛枚來到了龍支隊，覺得自己沒臉見她。薛枚對龍大谷說，現在更重要的是國仇，而不是家恨，龍大谷現在還不能殺了馬錚。龍大谷聽了薛枚的話，答應回去繼續做他的司令。
馬錚躺在床上睡著了，夢里全是當年自己害的龍家被黑皮所害的場景，他從夢中驚醒了過來。老板娘讓鳳小蘭去換上一身新衣服，鳳小蘭正要去換，聽見了兩個洗衣的姑娘說起王太太想用鳳小蘭頂包的事，她趕緊收拾了行李，假裝出門買東西，飛快的逃走了。知道鳳小蘭逃走了，老板娘趕緊叫人去追。馬錚救下了正在被追趕的鳳小蘭，鳳小蘭將自己的經歷告訴了馬錚，馬錚十分心疼她。馬錚問起她現在的打算，鳳小蘭要回姥姥家，馬錚承諾她晚上會送她回去。
為了對付日本人和汪偽政府，田主任明天就要離開去做地下工作了，薛枚依依不舍，她快馬加鞭的趕過來就是為了見田主任一面，他竟然這么快就要離開，田主任將在白區的時候他倆假裝夫妻的照片送給了她。薛枚告訴田主任，她現在保護的對象是原來大谷的私塾先生。
田主任問龍大谷準備怎么處理馬錚的問題，龍大谷說自己不認識馬錚。
一對做花炮生意的父子在山上被鬼子攔住，他們強行沒收了父子倆的花炮，對父子倆拳打腳踢，將其綁了起來，殺掉了父親，路過的龍大谷他們趕走了日本兵。兒子李響埋葬了父親以后，決定跟著龍大一起殺鬼子。
劉明偉向劉盈富打聽馬錚與龍大谷之間的事，被劉水泉看到了，他讓劉明偉思想別走偏了。佐藤川一與佐藤光一下棋，佐藤川一問佐藤光一，為什么不告訴幸子她并不完全是日本人的真相，佐藤光一稱并不想冒險。佐藤川一還問起佐藤光一事務所的情況，并告訴他，這里有很多的機遇。佐藤光一用下棋做比喻，告訴佐藤川一要想贏得戰爭必須要注意“眼”。
龍大谷回到部隊得知馬錚走了，他讓劉水泉去將馬錚找回來。
柴田收到了家鄉的來信，是妻子花子的來信，原來花子為了不讓柴田牽掛她，安心為天皇效命，已經自殺了，柴田痛哭著將信吃了下去。
花子死后，柴田變得更加殘忍。柴田讓手下一邊用喇叭吹著音樂，一遍開槍射殺中國人，中國人紛紛倒在了地上，場面非常殘忍可怖。他拿出相機不停的拍照，這時一個孩子站了起來，其他的士兵要殺掉孩子被柴田阻止，柴田抽出自己的刀，親手殺了孩子。
龍支隊來到遭到柴田洗劫的地方，龍大谷讓手下檢查尸體，竟然一個活口都沒有。
馬錚在送鳳小蘭回姥姥家的路上，發現了許多尸體，馬錚感到事情不對勁，進城之后來到鳳小蘭姥姥家，鳳小蘭全家都被殺光了。鳳小蘭抱著娘親的尸體放聲大哭，她發誓一定會為死去的親人親自報仇。鳳小蘭沒發現虎子的尸體，原來虎子躲了起來，他們救出了虎子，虎子抱著鳳小蘭哭了起來。
佐藤川一非常欣賞柴田的行為，當著眾人的面授予了他一枚徽章，還稱贊柴田的妻子花子是值得欽佩的女人。花子的行為不僅鼓舞了柴田，更是刺激了眾多日本士兵們。
在上官鎮馬錚與龍大谷碰面，龍大谷讓馬錚歸隊與他一起打鬼子，他倆之間的仇再大，都沒有國仇大，他愿意將他們之間的事放一放，現在當務之急是救國家。
上官鎮教書先生袁野帶著幾個幸存的百姓挨家挨戶的尋找幸存者，并給死去的鄉親們下了葬。他們發誓要共同對敵，為親人報仇。馬錚向大家保證一定不會離開大家，和大家一起殺鬼子，絕不手軟。
老班長動員李響參加炊事班，李響卻想上戰場殺鬼子，龍大谷讓李響先加入戰斗軍。龍大谷得到了消息，是柴田帶領的隊伍屠殺了上官鎮。劉明偉開了殺敵隊員大會，龍大谷也發言了，士兵們士氣大增。
龍大谷找到馬錚帶來的幾個兄弟，問他們愿不愿意去加入馬錚的復仇團，愿意的完全可以離開，馬錚的幾個兄弟很高興，謝過了龍大谷。他們帶著龍大谷給的機槍和武器彈藥來找馬錚，加入了復仇團。
嚴師長回到家，嚴父已經去世，嚴師長跪在靈堂前，抱著兒子，感慨萬千。