士兵們已經筋疲力盡，但龍大谷呼吁大家必須比鬼子更快，否則就會犧牲更多的兄弟。全體戰士高喊著龍支隊的口號前進著。
又有一個日本聯隊向嚴師長的軍隊進攻，嚴師長帶兵全線反攻鬼子。
柴田對于龍支隊的追擊十分不屑，他認為龍支隊不可能趕上他們，他命令手下不必理會，繼續前進。
龍支隊已經超過了鬼子們，龍大谷帶著兵潛伏著等待鬼子的上鉤。龍大谷知道鬼子的真實目的是嚴師長的部隊，都是中國人的隊伍，龍大谷決定幫嚴師長守住后路，他讓劉水泉去找嚴師長要一些子彈。
鬼子來了，龍支隊打了鬼子個措手不及，鬼子逃跑了。柴田用炸彈對付龍支隊，龍支隊遠遠不及柴田聯隊，柴田派手下通知石井聯隊，讓他們全力攻擊國民黨軍隊。
聽說東邊也有戰爭，嚴師長趕緊派手下去看看是不是八路軍。八路軍需要醫護人員，醫院得到通知后，秦醫生帶著林燕等人踏上了去戰場的路。
嚴師長知道八路軍在東邊幫自己的軍隊，但八路軍現在武器不行，他趕快讓手下送了武器彈藥過去，并告訴軍隊，沒有八路軍他們早就不行了。
受傷的戰士一個接一個被送到秦醫生的手術室，秦醫生在林燕的協助下救死扶傷。
鳳小蘭和虎子收到了分區的電報，讓他們收拾收拾準備去舵盤鎮打鬼子。復仇團團長向手下宣布了這個消息，鳳小蘭也堅持要跟著去打仗。
文工團的蘇青、蘇娜來到戰場體檢生活，他們見到了龍大谷在戰場上的風姿，崇拜不已。他們想采訪龍大谷，龍大谷說，打仗不是你死就是我亡，讓他們趕緊走。他們只好悻悻的離開了。
嚴師長親自帶著武器來找龍大谷，二人商量著一起合作打鬼子。
柴田以為龍支隊沒有子彈了，讓手下一鼓作氣全部上了戰場，剛得到武器彈藥的龍支隊將鬼子打得連連后退。
馬錚等人偶遇被打散的川軍，馬錚呼吁大家一起加入八路軍。
