嚴師長的直覺告訴他日軍正在醞釀一場更大的進攻，他們的目標很有可能是黃河以北。嚴師長認為上級把目標放在防共上而不是抗日，這樣只會走偏目標，可他人微言輕，只好做好自己手上的事。嚴師長回家他希望佳慧能找個安全的地方躲一躲，最好能去重慶看看兒子順便避一避。佳慧不肯，她堅持要留下來陪著嚴師長。
高紅怕林燕還沒有和龍大谷告白就死在這個戰火頻頻的年代，兩人都會遺憾，她更加努力的勸林燕。
去黃河大橋的偵察兵回來了，果然日軍的計劃不出嚴師長所料。放牛的小孩告訴嚴師長他看見鬼子了，鬼子戴著鋼盔上了山。剛安排好小孩離開，鬼子就殺了過來，他們的目標是國民黨軍的炸藥庫。日軍派了大批軍隊向國民黨軍發起突然進攻，龍大谷得知嚴師長部隊遭到鬼子襲擊，帶領部隊立刻前往支援。
遭到鬼子襲擊后的城市一片狼藉，死傷無數。佳慧來到城里幫助戰士們搜尋生還者，在佳慧的感染下，其他團長的家眷也幫著佳慧搜尋生還者。
嚴師長電話通知各團團長，就算打光最后一顆子彈，戰到只剩最后一個人，也要拼死守住陣地，不能讓敵人越過我們的陣地。
龍支隊來到了小西行介的指揮所附近轟炸了指揮所，另一邊嚴師長帶領的國民黨軍隊與鬼子也是一場惡戰，小西行介逃跑了，日本的軍旗被撤了下去，國民黨的軍隊大獲全勝，嚴師長并沒有向南撤退而是繼續向北與八路軍以游擊戰的方式打鬼子。
一群日本兵穿上八路軍的衣服，以假亂真，他們切斷了電話線。
秦大夫抱著必死的決心，他寫了遺囑交代了后事，他希望林燕做他的遺囑執行人。一個士兵趕到戰地醫院通知大家趕快轉移，八路軍剛剛遭到了一隊偽裝成八路軍的敵軍的襲擊，死傷慘重。
