嚴師長的直覺告訴他日軍正在醞釀一場更大的進攻，他們的目標很有可能是黃河以北。嚴師長認為上級把目標放在防共上而不是抗日，這樣只會走偏目標，可他人微言輕，只好做好自己手上的事。嚴師長回家他希望佳慧能找個安全的地方躲一躲，最好能去重慶看看兒子順便避一避。佳慧不肯，她堅持要留下來陪著嚴師長。
高紅怕林燕還沒有和龍大谷告白就死在這個戰(zhàn)火頻頻的年代，兩人都會遺憾，她更加努力的勸林燕。
去黃河大橋的偵察兵回來了，果然日軍的計劃不出嚴師長所料。放牛的小孩告訴嚴師長他看見鬼子了，鬼子戴著鋼盔上了山。剛安排好小孩離開，鬼子就殺了過來，他們的目標是國民黨軍的炸藥庫。日軍派了大批軍隊向國民黨軍發(fā)起突然進攻，龍大谷得知嚴師長部隊遭到鬼子襲擊，帶領(lǐng)部隊立刻前往支援。
遭到鬼子襲擊后的城市一片狼藉，死傷無數(shù)。佳慧來到城里幫助戰(zhàn)士們搜尋生還者，在佳慧的感染下，其他團長的家眷也幫著佳慧搜尋生還者。
嚴師長電話通知各團團長，就算打光最后一顆子彈，戰(zhàn)到只剩最后一個人，也要拼死守住陣地，不能讓敵人越過我們的陣地。
龍支隊來到了小西行介的指揮所附近轟炸了指揮所，另一邊嚴師長帶領(lǐng)的國民黨軍隊與鬼子也是一場惡戰(zhàn)，小西行介逃跑了，日本的軍旗被撤了下去，國民黨的軍隊大獲全勝，嚴師長并沒有向南撤退而是繼續(xù)向北與八路軍以游擊戰(zhàn)的方式打鬼子。
一群日本兵穿上八路軍的衣服，以假亂真，他們切斷了電話線。
秦大夫抱著必死的決心，他寫了遺囑交代了后事，他希望林燕做他的遺囑執(zhí)行人。一個士兵趕到戰(zhàn)地醫(yī)院通知大家趕快轉(zhuǎn)移，八路軍剛剛遭到了一隊偽裝成八路軍的敵軍的襲擊，死傷慘重。
