馬錚呼吁戰士們不管當官的怎么窩里斗，靠自己打戰，把小鬼子趕走。馬錚還是沒有接到上級的命令，帶著戰士們在戰壕里待了許多天了，他等不及了，他向團長請求偷襲小鬼子，團長讓他先撤，馬錚非常生氣，大老遠從四川趕過來，還沒打鬼子就得撤，雖然不服，馬錚還是下令后撤五十里。
鬼子的飛機下發的炮彈打中了馬錚的部隊，馬錚讓戰士們快點躲避。馬錚的部隊與柴田帶領的日本兵激烈的打了起來，馬錚部隊明顯兵力不敵日本兵，戰士們傷亡慘重，幾乎全軍覆沒，馬錚非常傷心痛苦，在戰場上大喊著戰士們的名字。馬錚帶著剩余幾個還活著的戰士，接到了上級的電話，電話中說，沒有擔架也沒有救護給他們，馬錚憤怒的扔掉了電話。
龍大谷收到來信，信上說，整個華北戰況非常緊急，目前，日軍以三個師團九萬人，沿平漢路兩側向南進犯，與此同時又以一部分兵力西進，企圖在奪取娘子關之后，與從晉北南下的一路日軍會攻太原。總部命令八路軍各部都要行動起來，主動迎擊西進南下的日軍。現在國民黨十七師的壓力很大，尤其是鬼子的飛機轟炸日益猛烈。
龍大谷發現雞只要進了雞窩就只有等死的份了，從雞身上得到靈感，他想要直導鬼子的窩。龍大谷帶著幾個手下偽裝成老板的樣子來到了城里。
馬錚和僅剩的幾個戰士在路上碰見了一個被日軍追殺的姑娘，馬錚救了她，把她送到離縣城很近的地方后就回去繼續打鬼子。
龍大谷等人來到首富嚴家，正巧碰上幾個賭徒賴在嚴家不肯走，要訛詐嚴家的錢財。龍大谷便要跟賭徒們賭一局，三局兩勝，點大的贏。賭徒出千惹怒了龍大谷，和龍大谷打了起來，他自然不是龍大谷的對手，被龍大谷擒住趕緊求饒。嚴方硯非常感謝龍大谷幫他趕走了賭徒，嚴方硯與龍大谷下起了棋，龍大谷贏了，他請求嚴方硯把他所著的戰書送他一本，嚴方硯答應了。龍大谷還從嚴方硯這兒得知，日本人的飛機場就在北坳一帶。
