佐藤川一將日本軍刀遞給佐藤光一，讓他去殺掉蒙住了眼睛的中國人，佐藤光一沒有接過日本軍刀，下馬來到中國人面前，掏出自己藏在手套里的鋼筆，毫不猶豫的割破了中國人的喉嚨，佐藤川一大喊厲害，鼓起了掌。
馬錚來到城內，一些剛從戰場上撤離的士兵們倒在路邊懇求路過的軍隊帶他們走，路過的軍隊毫無反應。士兵們都傷得很重，馬錚站起來呼吁大家趕緊走，此地不宜久留。由于心情焦急，馬錚氣怒攻心昏倒過去，幾個傷勢較輕的士兵見馬錚昏倒，幾人趕緊合力帶著馬錚離開街道尋找民房借宿。結果碰見上次他們救下的姑娘，姑娘為他們打開了房門。
這時柴田帶著日本兵進了城，到處殺害中國士兵和無辜老百姓。柴田讓日本士兵對著全是老百姓的民房扔了炸彈，將中國士兵捆成了一排一齊槍斃，知道自己將死中國士兵們大喊著打倒日本鬼子，柴田還大笑著將日本人殘殺中國士兵的場面拍了照。
躲在地窖中的馬錚一席人小心翼翼，生怕引來日本人。馬錚醒了過來，他看見外面中國人被殘殺的場面，非常憤怒，他認為現在成這樣都怪那些當官的。姑娘鳳小蘭告訴馬錚，陜西那邊的八路軍挺好的。馬錚決定離開，鳳小蘭也跟著他們走了。
師團司令官來信大大稱贊了柴田，柴田信心十足，下令向中國軍隊的下一道防線進攻。
龍大谷得知鬼子要攻城，非常高興的召集起兄弟們，告訴大家這次他們要進攻的是鬼子的運輸隊，運輸隊里有槍彈有藥，最重要的是有糧食，兄弟們好幾日沒吃好的了，這回拿下了運輸隊，就可以大吃一頓。
龍支隊埋伏在路邊等待運輸隊的到來，但是看情況并不妙，鬼子運輸隊派了大量軍隊防護，還有許多重武器。龍大谷下令從上往下攻擊，運輸隊來到山下遭到八路軍猛烈攻擊，柴田迅速指揮手下人還擊八路軍，但八路軍裝備落后，遠遠不及日本軍隊，龍大谷只好命令手下撤退。
佐藤川一與佐藤光一坐下來聊起八路軍的作戰風格，佐藤川一認為八路軍打起仗來模棱兩可，神出鬼沒，很難對付，佐藤川一很是頭疼。佐藤光一讓佐藤川一耐心一點，佐藤川一希望佐藤光一早日過來幫助他，佐藤光一僅稱自己會考慮考慮。佐藤光一叫來柴田，希望他繼續進攻，多添幾座空城。
龍大谷將韓勇關了起來，韓勇絕食以示抗議，龍大谷去看韓勇，兩人笑著和好了，韓勇都是為了龍大谷好才冒著生命危險去奪了運輸隊的東西，順便還拿了一箱繃帶，說是曾經龍大谷答應了林燕的繃帶，韓勇要給龍大谷和林燕牽線，龍大谷罵韓勇一天到晚就想這這些沒用的，讓他趕緊把繃帶送到醫院去。
馬錚一席人來到一山洞休息，鳳小蘭給馬錚敷了藥，還勸馬錚他們去找八路軍，八路軍真的很好。馬錚謝絕了鳳小蘭的好意，他還是想先壯大自己的隊伍，他要先把鳳小蘭送到安全的地方去，鳳小蘭堅持要等到馬錚傷好了再回去。馬錚等人在山洞碰上了同樣來到這里躲避的士兵們，士兵們看到馬錚很激動，士氣大增。
韓勇來到河邊找林燕，將一箱繃帶給了她，說是龍大谷為了搶這箱繃帶，差點把命都丟了，林燕答應了跟韓勇走一趟。韓勇帶著林燕到了龍大谷的屋內，讓她在里面等著龍大谷。幾個士兵誤把林燕當成了龍大谷的妻子，龍大谷返回來見林燕來看望他，一頭霧水并不知道是韓勇干的好事。林燕見龍大谷并沒有受傷，以為龍大谷騙了她，生氣的跑開了。韓勇攔住了林燕，告訴了林燕龍大谷胳膊受傷了，林燕原諒了龍大谷，親自替龍大谷包扎傷口。
馬錚生病發燒被送進了八路軍的醫院，馬錚脫離了生命危險，護士們熱情的給其他的傷員包扎了傷口。
馬錚上特護這段時間，由林燕照顧他。鳳小蘭煲了雞湯，和小不點兒一起給馬錚送了進去，馬錚問小不點兒怎么還不送鳳小蘭回家，鳳小蘭稱是自己自愿留下的。馬錚不肯喝鳳小蘭做的雞湯，鳳小蘭便生氣往外走，馬錚叫住她，謝謝她的雞湯，馬錚心里還是有些舍不得她。鳳小蘭走后，小不點兒問馬錚為什么不帶上她，馬錚說戰場上槍林彈雨的，怎么能帶著她，原來馬錚都是為了她好。
鳳小蘭為了留下來，在老板娘處找了份工作，寧可不要工錢。
龍大谷找了幾個曾在紡織廠工作過的兄弟，讓他們畫出紡織廠的圖來。龍大谷指揮兄弟們換好衣服，準備出發。龍支隊偽裝成送喪隊伍，騙過了守城的日本兵之后便進城了。進城以后，龍支隊帶上槍，趁著深夜開始偷偷潛進紡織廠。龍支隊在紡織廠里偷走了大批布匹，龍大谷還留下“八路軍龍大谷到此一游”的字條。
佐藤川一非常憤怒，他再次勸佐藤光一來協助他，佐藤光一再次推脫。
龍大谷看著帶回來的布匹，想著兄弟們可以好好過個冬，十分高興，讓手下趕快加工給兄弟們做棉衣。
田主任突然來看龍大谷，交給了龍大谷一個重要任務，就是加強敵后根據地的工作。龍大谷問起是否有人民補給，田主任說還得靠自己。田主任給龍大谷帶來了龍大谷姐姐的信，韓勇帶著田主任去找劉明偉，劉明偉向田主任說了很多龍大谷的壞話，田主任說劉明偉的工作就是好好替龍支隊宣傳，而不是把官僚主義那一套帶到部隊來，希望他好好融入到軍隊當中去。
龍大谷拆開了姐姐的信，信上說，姐姐不久就將上前線工作，很快就能與龍大谷見面。
鳳小蘭又來看馬錚，一陣噓寒問暖后，給馬錚遞上了雞湯，馬錚卻說自己不愛喝雞湯，讓鳳小蘭不要再送了，以后不要在來。鳳小蘭很委屈，她問馬錚為什么要趕她走，馬錚說他們非親非故的，世道這么亂，沒必要扯上關系。鳳小蘭稱自己只是想當個默默照顧英雄的人。馬錚為了讓鳳小蘭死心，只好說是怕她連累了八路軍。