嚴師長的直覺告訴他日軍正在醞釀一場更大的進攻，他們的目標很有可能是黃河以北。嚴師長認為上級把目標放在防共上而不是抗日，這樣只會走偏目標，可他人微言輕，只好做好自己手上的事。嚴師長回家他希望佳慧能找個安全的地方躲一躲，最好能去重慶看看兒子順便避一避。佳慧不肯，她堅持要留下來陪著嚴師長。
高紅怕林燕還沒有和龍大谷告白就死在這個戰火頻頻的年代，兩人都會遺憾，她更加努力的勸林燕。
去黃河大橋的偵察兵回來了，果然日軍的計劃不出嚴師長所料。放牛的小孩告訴嚴師長他看見鬼子了，鬼子戴著鋼盔上了山。剛安排好小孩離開，鬼子就殺了過來，他們的目標是國民黨軍的炸藥庫。日軍派了大批軍隊向國民黨軍發起突然進攻，龍大谷得知嚴師長部隊遭到鬼子襲擊，帶領部隊立刻前往支援。
遭到鬼子襲擊后的城市一片狼藉，死傷無數。佳慧來到城里幫助戰士們搜尋生還者，在佳慧的感染下，其他團長的家眷也幫著佳慧搜尋生還者。
嚴師長電話通知各團團長，就算打光最后一顆子彈，戰到只剩最后一個人，也要拼死守住陣地，不能讓敵人越過我們的陣地。
龍支隊來到了小西行介的指揮所附近轟炸了指揮所，另一邊嚴師長帶領的國民黨軍隊與鬼子也是一場惡戰，小西行介逃跑了，日本的軍旗被撤了下去，國民黨的軍隊大獲全勝，嚴師長并沒有向南撤退而是繼續向北與八路軍以游擊戰的方式打鬼子。
一群日本兵穿上八路軍的衣服，以假亂真，他們切斷了電話線。
秦大夫抱著必死的決心，他寫了遺囑交代了后事，他希望林燕做他的遺囑執行人。一個士兵趕到戰地醫院通知大家趕快轉移，八路軍剛剛遭到了一隊偽裝成八路軍的敵軍的襲擊，死傷慘重。
高紅心急火燎的給分區打電話怎么都打不通，龍大谷知道化裝成八路軍的鬼子包圍了戰地醫院，立刻帶兵前往戰地醫院支援。
鬼子殺進了戰地醫院，手無縛雞之力的病人和醫生護士們被殘忍的殺害，林燕看見鬼子剪斷了電話線，她被鬼子追上了山，她悄悄躲在樹后邊，秦大夫看見了，朝鬼子扔了一顆手榴彈引開了鬼子的注意力，他讓林燕趕緊離開，林燕不肯。秦大夫腿中了子彈，他掩護著林燕，林燕上去敲了警鐘。鬼子朝警鐘這邊扔了炸藥，秦大夫用身體護住了林燕，秦大夫被炸的血肉模糊，林燕抱住了秦大夫，哭得泣不成聲，龍大谷及時出現打死了鬼子，龍大谷掏出酒來給秦大夫喝，喝完酒秦大夫就咽氣了。龍大谷對著秦大夫承諾，一定把鬼子趕走，這輩子沒和他喝成的酒，下輩子一定跟他一起喝，說著一口喝完了瓶子里的酒。
高紅躲在屋子里害怕的顫抖著，韓勇出現幫她殺死了鬼子，救了高紅。林燕與龍大谷一起回到戰地醫院，看見了遍地的尸體，院長也倒在了尸體中，院長拉著林燕說一定要把醫院辦下去，還對龍大谷說林燕是個好姑娘，一定要好好地對待她，說完就吐血身亡了。高紅和韓勇從里面跑出來，高紅看見院長的尸體，哭得撕心裂肺。
龍支隊的人都來到了戰地醫院，他們告訴龍大谷，分區有消息稱，鬼子要對八路軍進行一次最大規模的掃蕩，為了林燕的安全，龍大谷跟林燕說了再見轉身就走，林燕叫住了他，她問龍大谷說過的要娶她的事還算不算數，龍大谷點了頭。林燕拉著龍大谷跪下，兩人當著眾人的面拜了天地。龍大谷要離開了，林燕和他緊緊的擁抱在一起，龍大谷答應林燕自己一定會回來。
龍大谷在山坡上審閱隊伍，高喊著口號激發戰士們的激情。
日軍這次不準備派地面部隊出戰，他們打算空襲八路軍，日軍的空中力量一向所向披靡。
佐藤光一指揮飛機轟炸馬錚的隊伍，雖然八路軍已經埋伏好沒有露出身體，還是被子彈打得慘重。有人想勸佐藤光一不要如此強勁的進攻，這樣的進攻方式損失太大，佐藤光一根本聽不進去。龍大谷基地也遭到了鬼子的空襲，龍大谷恨的咬牙切齒卻也拿飛機上的鬼子沒有辦法。龍大谷得到敵情通報，他們面對的是小西行介的隊伍，小西行介升了官，現在隊伍力量又更加的壯大，龍大谷深知這一戰只有勝利了，才有機會去支援馬錚的隊伍。
佐藤光一這一邊繼續進攻著馬錚的隊伍，還好八路軍彈藥充足，劉水泉說等鬼子一進山就給他們還回去。小鬼子步步逼近，馬錚指揮著特種兵準備好大炮，鬼子一上山，馬錚大喊一聲開炮，鬼子就遭到了八路軍的炮彈伺候，傷亡慘重。佐藤光一的手下都提議將全部兵力轉向空襲，佐藤光一卻堅持步兵襲擊。許多老百姓被日軍逼在前方向馬錚駐守的陣地走了過來，馬錚見日軍拿百姓當擋箭牌，心急如焚不知如何是好。
這次鬼子備足了炮彈，八路軍這么被動不是個辦法，龍大谷想，一定要趕在鬼子第二輪轟炸之前拿下鬼子的炮兵基地，現在只剩下最后一個辦法了，就是渾水摸魚。龍大谷讓王義先去小西行介的指揮部附近查探好情況，龍大谷會第一時間集中所有的炮彈向小西行介司令部轟炸，等他們一有動作眼鏡就立刻乘亂拿下炮兵基地。
面對鬼子把老百姓當盾牌，馬錚立刻讓手下停止進攻，他要親自下去救老百姓，緊急關頭，劉水泉和馬錚的恩怨一筆勾銷，他叫了馬錚一聲兄弟，讓馬錚一定要幫他報仇，說完就替馬錚沖了下去。劉水泉帶兵拿著大刀和日軍肉搏，殺死了好幾個鬼子后倒在了地上，馬錚背起劉水泉回到基地，劉水泉奄奄一息，馬錚想帶劉水泉離開，劉水泉堅持要留下來阻擋日軍。馬錚背著劉水泉回到戰場，一起阻擋日軍。
劉水泉已經奄奄一息命將不保，馬錚想帶走劉水泉，劉水泉不同意馬錚的做法，日軍即將開始新一輪進攻，劉水泉希望能留下來阻擋日軍。
戰壕中只剩下馬錚與劉水泉二人，二人抱著必死的心決定阻攔日軍前進，劉水泉已經無力再擺設武器，馬錚搬起一支機槍擺在劉水泉面前，劉水泉伸手握緊機槍，對準日軍方向做好開戰準備，只要日軍向戰壕沖過來，劉水泉就會扣動扳機向日軍瘋狂掃射，雖然他的力量有限，但他會用盡全力阻擋日軍。
馬錚也做好了阻攔日軍的準備，不久之前馬錚早就做好了必死的心，所有幸存的戰士全部被馬錚下令撤走，其中包括跟隨馬錚多年的小不點。小不點當時不愿意撤走，馬錚只得命令一個戰士連拉帶拽把小不點帶離陣地。戰士們離去不久，馬錚沖到戰場上背回劉水泉，與劉水泉一起阻擋日軍。