天氣太熱，龍支隊的好幾個戰士都中暑了。龍大谷叫來許壯，批評他后勤沒做好，后勤做不好仗也不會打贏，讓許壯去找點涼水來。
正在埋伏著的龍支隊見日軍忽然停下來不走了，王義趕緊回去報告龍大谷。原來日軍看穿了八路軍一貫的做戰計劃，這一次他們要發電報向上頭請示派飛機來攻擊八路軍。龍大谷告訴兄弟們注意隱蔽，沒有他的命令不許開槍。日軍的飛機不一會兒就到了，朝田野里不停的投放炸彈，龍大谷還是讓兄弟們注意隱蔽，不準開槍。
佐藤光一知道日軍遭到八路軍的埋伏，并沒有慌張，而是要來送達消息的西里俊治和他一起去找佐藤川一。佐藤川一大罵八路軍的戰法毫無章法，佐藤光一讓他不要慌張，龍支隊的大本營就是八路軍的弱點，日軍可以派特種兵去攻擊那兒。
小西行介的飛機炮火轟炸沒有達到預期效果，小西行介并不撤退，他下令繼續轟炸，讓飛機再飛一次。日軍飛機又對龍支隊埋伏的稻田進行了第二輪轟擊，龍支隊依然選擇隱蔽。日軍飛機飛到了復仇團埋伏的地點，復仇團趕緊隱藏好，小不點兒的腿受了傷，他不停的大喊，許多人都受了傷被送往了戰地醫院。
醫院堆滿了傷員，薛枚見這情況十分焦急，她想找一個更安全的地方安置傷員，她向劉明偉提議后，劉明偉去幫忙轉移了。許壯趕回來取水，韓勇上前去幫忙。
日軍第二次轟炸后，依然沒有任何發現，手下問小西行介是否繼續前進，小西行介選擇了前進。鬼子部隊向龍支隊埋伏的地方走近，炊事班李響的鞭炮忽然爆炸了，驚動了鬼子，龍支隊無法隱藏了只好出手向日軍開槍。小西行介發現了八路軍的埋伏，馬上使用炮火轟擊，龍支隊死傷慘重。手下勸龍大谷下令撤退，龍大谷靈機一動，借著風力，帶著龍支隊跑了。
馬錚見自己的傷好的差不多了，向周院長提出出院的請求，他想上戰場，周院長答應了他提前出院，馬錚向林燕告別，趙海讓馬錚向龍大谷帶話說大家都很想他，馬錚笑著答應了。
日軍殺到了戰地醫院，劉明偉通知九連的人，準備戰斗。劉明偉把一切交給了楊連長，就上山隱蔽了。薛枚留下組織著鄉親們和醫院的傷員們和護士轉移。
留在戰地醫院的八路軍人數很少，根本敵不過鬼子，指導員壯烈犧牲了，臨死前讓許壯一定要保護好鄉親們。
薛枚帶著大部隊往山上躲避，馬錚帶著鳳小蘭和鬼子正來到戰地醫院，見大本營正被日軍攻擊，他英勇的留下來指揮部隊。一個九連根本敵不過日軍的猛烈轟擊，戰士們都犧牲了，許壯身受重傷還在奮勇殺敵，他差點被日軍殺死的時候馬錚沖了出來救了他。馬錚令士兵把手榴彈都綁起來，等鬼子一來一起扔向鬼子，在馬錚的指揮下，總算是打退了鬼子。
天下起瓢潑大雨，龍大谷也得到了鬼子特種兵偷襲五家嶺大本營的消息，但知道馬錚在，他就放心了。鬼子以為龍大谷得到消息后會回去，這樣他們正好來個甕中捉鱉。龍大谷偏偏看穿了鬼子這一詭計，他決定帶著龍支隊殺進鬼子的司令部，再從鬼子司令部電臺發消息，逼著鬼子回防。
山上，薛枚一直在照顧這傷員，鼓勵大家堅持住，鳳小蘭跟著薛枚，幫著她給傷員包扎。劉明偉在意的卻只是自己的資料。鳳小蘭和薛枚坐下聊天，鳳小蘭問薛枚是否原諒了馬錚，薛枚將自己家破人亡的經歷說給了鳳小蘭聽，唯一支撐薛枚活下來的就是對馬錚的仇恨，可是今天她見到馬錚時，卻毫無恨意，其實對一個自己曾經那么熟悉的人說恨是不可能的，但這輩子她也不可能和馬錚再成為朋友了。鳳小蘭見馬錚這段日子很苦悶，她十分擔心他。薛枚卻說馬錚的心結很快就能解開了，因為他身邊有了鳳小蘭，只有鳳小蘭能幫馬錚變回以前的自己。
彈藥不足，傷亡也有一半了，馬錚這邊的戰勢岌岌可危，忽然收到了龍大谷的命令，集體撤退到山上去，馬錚照辦了。日軍也得到上級的消息，趕快撤退去接受下一個任務。鈴木一男帶著兩個士兵又來到老鄉們躲避的山洞里，殺了不少無辜百姓，但最后被韓勇除掉了。
小西行介就地宿營，準備明日再前進。龍大谷帶著龍支隊來到了山上煜薛枚等人碰面，他向薛枚說這次戰斗的情況，龍大谷很是自責，他認為任何一場戰斗的失敗都是指揮員的責任。薛枚讓龍大谷接受一個事實，鬼子的兵器和戰斗力都比我們的強，戰斗失敗了就要總結經驗和教訓和不是一味自責，其實龍大谷已經做的夠好了。聽完薛枚的話，龍大谷心里舒坦多了。
劉水泉帶來了分區同意了薛枚和田烽的婚事的消息，龍大谷趕緊把信給薛枚看了，薛枚生氣的揪起龍大谷的耳朵，馬錚在一旁聽到了這個消息，臉色很不好。
馬錚與龍大谷已經和睦相處了，馬錚告訴龍大谷林燕說很想他，趙海說想當他的兵。
馬錚一臉的不開心，他對鳳小蘭說，薛枚要結婚了。鳳小蘭反問馬錚是不是喜歡薛枚，馬錚說自己從小便不知這是不是喜歡。鳳小蘭說她能從馬錚的眼神中看出來，他看薛枚的眼神是不一樣的，但薛枚找到了自己的幸福，馬錚應該替她高興。聽著馬錚說著自己對薛枚的感情，鳳小蘭微微低著頭，有些難過。馬錚改口道，如果沒有鬼子，天下太平，他一定會想娶鳳小蘭這樣的好姑娘。
薛枚叫龍大谷無論發生什么事都不能動搖自己的信念，還囑咐了龍大谷一些事情后就告辭了。馬錚在一邊遠遠的看著薛枚離開的背影。
許壯從擔架上下來，他想把擔架讓給其他需要的人。李響把戰斗計劃破壞了，非常內疚。老馮迎接了龍大谷他們，讓鄉親們將房子騰出來給八路軍住。分區的命令下來了，龍大谷被升官了，但需要他推薦一人做他的副司令員，他想推薦馬錚，劉水泉知道后非常不服氣，他對馬錚即將成為自己的上級很生氣。
劉明偉開總結會公然說這次戰斗失敗都是龍大谷的錯，卻被劉水泉和馬錚指出他戰斗的時候躲在一邊當縮頭烏龜，劉明偉臉上很掛不住。龍大谷下令散會，單獨留下劉明偉，語重心長的對他說，希望他好好反省一下自己做事的方式以及和戰友的關系。劉明偉冥頑不靈，堅持自己的做事方式，還認為自己不適合待在戰斗部隊，適合他的地方是機關部門。龍大谷聽出他口氣里想調走，他讓劉明偉自己去和分區提，如果劉明偉骨子里就想當一個逃兵，龍大谷幫不了他。
劉明偉給分區寫信，稱龍支隊的紀律不嚴導致了戰爭失敗。
小西行介向佐藤川一報告戰爭的勝利，佐藤光一從側門進來，為小西行介的戰法鼓掌，連連表揚他。
分區批準了馬錚為龍支隊的副司令員，但未任命龍大谷，劉水泉告訴龍大谷這兩天一直有消息在傳，之所以沒任命龍大谷就是因為這次戰爭的失敗。龍大谷說自己當不當軍區的司令不重要，能待在龍支隊打仗才是最重要的。