徐悲鴻舉辦畫展，蔣碧微也來看畫展，同時向徐悲鴻要兒女撫養費，并注意打量廖靜文。廖靜文終于同意和徐悲鴻結婚，可蔣碧微卻給廖靜文父親寫信說自己是徐悲鴻合法妻子。
徐悲鴻陪廖靜文咨詢律師;律師說徐悲鴻與蔣碧微原無結婚手續，又分居多年，雙方不受法律約束，廖靜文才放下心來。
過年，徐悲鴻冒雪步行40華里趕到貴陽看廖靜文，廖氏姐妹為徐悲鴻的真情感動。徐悲鴻在貴陽登報解除與蔣碧微的同居關系，并和廖靜文訂婚。
徐悲鴻帶病拼命作畫，張道藩乘人之危，誘使徐悲鴻將代表作《靈鷲》賣給美國將軍，以復命蔣介石，徐悲鴻斷然拒絕。
徐悲鴻一直惦念在淪陷區的齊白石，年老體衰的齊白石在北平煤奇缺的情況下，寧肯受凍，也拒絕日本人發的配給煤，表現了中國人的骨氣。
郭沫若來看望徐悲鴻，轉送周恩來從延安帶來的小米、紅棗。郭沫若起草的《陪都文化界對時局的進言》，響應中共建立聯合政府的倡議，徐悲鴻、廖靜文欣然簽名。