張道藩、蔣碧微逼麗麗交代與學校里共產黨的關系，麗麗被逼無奈服藥自殺，被送醫院搶救。??出院后，麗麗發現父親給她的十幾幅畫被蔣碧微盜走。??田漢從解放區秘密進入北平，到徐家見徐悲鴻、吳作人、馮法祀，傳達毛澤東、周恩來同志對徐悲鴻的問候，請他留在北平，在美術界多做工作。
田漢與徐悲鴻等交談正酣時，突逢國民黨軍挨戶搜查通共的嫌疑人，情況十分緊急，廖靜文巧妙應對。麗麗決心擺脫蔣碧微的控制，離家出走，參加了人民解放軍。??北平和平解放后，徐悲鴻去布拉格參加保衛世界和平大會。在毛澤東、周恩來主持的會議上，徐悲鴻建議把?《義勇軍進行曲》定為國歌。??徐悲鴻應邀參加開國大典，登上天安門城樓。畫馬神童劉勃舒報考美院附中，徐悲鴻教他畫馬，更教他以真馬為師，以天地萬物為師。徐悲鴻筆下不同形狀的馬，奔騰萬里!