1915年，19歲的農村美術教師徐悲鴻只身闖蕩上海，復旦大學校長秘書雖贊賞他的畫，又以他過于年輕、在大學講堂無法服眾，拒絕了他。
四處奔走未果，徐悲鴻生活困頓，食宿無著，書店小職員黃警頑對他援之以手，徐悲鴻借住在擁擠狹小的職員宿舍，靠畫“譚腿”示意掛圖糊口求生。徐悲鴻的畫在偶然的機會得到收藏家黃震之的賞識，他終于得以安身。
不久，黃震之破產了，徐悲鴻無處存身，只得返回黃警頑的擁擠宿舍。此時，恰遇明智大學招聘畫師畫倉頡像，徐悲鴻在眾多的應征者中脫穎而出，當上了明智大學的畫師。
很快，徐悲鴻成為康有為的叩頭弟子，得以飽覽康先生豐富的中外藏畫，眼界大開，他萌生了留學歐洲的愿望。
同鄉蔣梅笙攜妻女到上海就職，徐悲鴻與蔣梅笙的女兒蔣小姐不期而遇，在頻繁的來往中，蔣小姐利用各種機會主動向徐悲鴻示好。愛情在二人心中悄悄萌生。
蔣小姐有婚約且婚期將至，徐悲鴻惆悵萬分，在康有為的示意下他決定與蔣小姐私奔。徐悲鴻為蔣小姐改名為蔣碧微，申辦護照。
出發的日子到了，蔣碧微按照與徐悲鴻約定的方案，巧妙擺脫父母的控制，秘密出走。臨行前留下一封措辭含糊的信，制造自殺假相。