徐悲鴻抵達昆明后又舉辦籌賑畫展，為抗戰捐款。在一次空襲‘中，?《八十七神仙卷》十分蹊蹺的被盜，徐悲鴻傷心欲絕。
得知徐悲鴻馬上歸來，蔣碧微、張道藩密議如何繼續維持情人關系。
徐悲鴻帶了許多禮物回家團聚，蔣梅笙、吳作人等前來歡慶。蔣碧微卻當眾提出三個方案，表示堅決與徐分手。
徐悲鴻獲準籌建中國美術學院，到桂林山洞取書畫資料，招聘圖書管理員。
在考生中，徐悲鴻賞識廖靜文的端莊、脫俗和書卷氣，錄取了她。
廖靜文十分關心孤寂的徐悲鴻，使徐感到意外而溫暖。二人感情漸漸拉近，徐悲鴻情不自禁地向廖靜文示愛，但廖靜文礙于二人的年齡差距猶豫不定。
物資匱乏，張大干給徐悲鴻送來稀缺的畫紙，并向徐借畫。徐悲鴻忍痛割愛，將珍藏的董源的《溪岸圖》奉送。