由于甘子風的及時支援，近藤敏夫被迫撤離。第一大隊遇襲，瑞年被判失職，免去第一大隊大隊長，降為炮兵小隊副隊長少尉。馮競先不忍辱沒人才，將瑞年調出來安排到司令部當作戰參謀。接到馮總司令的命令，李司令對馮總司令的偏袒很是不滿，但軍令不可違。李司令堅持不撤銷對瑞年的處罰，并且讓淑娟和瑞年一起調到司令部。
近藤敏夫冒著全隊被殲的危險也要殺掉村里的全部年輕女性的事情讓甘子風和瑞年困惑不已。思考之后，瑞年認為這跟關靜宜脫不了關系。第二天，瑞年派寶仲到天津去查清關靜宜的底細。
近藤琴音借著瑞年的事挑撥馮競先和王孝維的關系。王孝維對馮競先本來就很多的不滿，只是礙于馮競先的威名一直將這些不滿隱藏在心里。王孝維雖然嘴上說自己正好得以清閑，但是近藤琴音的話完全說進他的心坎里，他的心里隱隱有了謀反的念頭。
瑞年雖然被降為少尉，但是他心里倒也沒太在乎，畢竟一樣還可以上戰場打鬼子。這天，瑞年約著淑娟到酒樓吃飯。
酒樓里，被派任駐在魯西的聯絡官劉瑾賢和路金祥一起吃飯。劉瑾賢告訴路金祥，他此行的任務，一是弱化乃至破壞魯西與共產黨的合作，如果有可能的話重慶方面希望路金祥可以取代馮競先。二是督促馮競先加強對日寇的打擊。
瑞年和淑娟在走廊里走，進過一包間時，瑞年聽到里面提到劉瑾賢的名字，于是激動的推開門。瑞年和劉瑾賢見了面，高興的擁抱在一起。淑娟看到路金祥心里就難受，暗示瑞年離開，瑞年只好對劉瑾賢說，下次和他還有甘子風再聚。
瑞年走后，路金祥向劉瑾賢打聽瑞年的政治傾向。劉瑾賢告訴路金祥，瑞年既不是國民黨也不是共產黨。接著路金祥告訴劉瑾賢，甘子風從延安調到了魯西游擊區。路金祥提醒劉瑾賢不要顧念舊情，道不同不相為謀。
瑞年甘子風劉瑾賢三人重聚，喝了點酒，劉瑾賢再次警告甘子風不要在魯西游擊區興風作浪。甘子風也不甘示弱的反駁。
徐州會戰結束。筱冢乙三師團主力撤回魯中休整，隨即向魯西游擊區發起了大掃蕩，在前沿陣地大量投擲瓦斯炸彈，給魯西游擊區部隊造成慘重傷亡，馮利民也因此犧牲了。
路金祥給瑞年看過瓦斯炸彈后，瑞年告訴路金祥這是瓦斯炸彈。路金祥憤慨的指責日軍公然違抗《日內瓦公約》，瑞年一點也不驚訝，日軍向來是不擇手段。
路金祥詢問瑞年有沒有什么對抗的辦法，瑞年根據所學知識，大概的畫出了一張防毒面具的圖樣。但是具體怎么做，瑞年還是摸不著頭腦。淑娟知道后，利用化學專業特長，成功研制出土制防毒面具。馮競先司令晉升淑娟為中尉，并將淑娟調往軍需廠幫助工兵制作防毒面具，盡早給每名官兵配備防毒面具。
近藤琴音知道這個消息后，命令東昌城內的所有特工不惜一切代價將所有防毒面具都毀掉。晚上，瑞年到軍需廠給淑娟送宵夜。路上，瑞年發現倉庫的門虛掩著，察覺到倉庫的異常，瑞年準備進倉庫查看。誰知，瑞年看到一群蒙著面的黑衣人正在拿著汽油和火柴準備燒毀倉庫里的物資。瑞年和黑衣人打了起來，最后一名雖然被瑞年擊斃但是黑衣人手里的火柴棒已經掉在了易燃的物資上，當即燃起熊熊大火。淑娟等人知道倉庫著火，趕緊帶著人前來滅火。還好及時滅火，倉庫的損失不算很嚴重。
瑞年懷疑城內有日本特務，馮競先立馬下令讓人挨家挨戶的搜捕可疑人員。接著，瑞年向馮競先獻策，今夜的日本特務都被殺掉了，日軍方面肯定不知道軍需廠的損失情況，可以將計就計，放出消息讓日軍以為防毒面具都已燒毀，然后趁他們放松警惕，打日軍一個措手不及。
近藤琴音從王存嘉的口中得知防毒面具全都被燒毀了，放心的讓近藤敏夫照常進行毒氣戰。
近藤敏夫在與中國部隊對戰時，照例先投擲出一枚枚瓦斯炸彈，在以為中國軍隊都被瓦斯炸彈瓦解后，命令全部日軍向前沖。而戴著防毒面具的中國軍隊，早已等候多時，等日軍靠近時，突然舉著槍站起身來，打得日軍一個措手不及。近藤敏夫見日軍處于劣勢，只好下令撤回。
寶仲在去往天津的路上，突然一陣瓢潑大雨，一位好心的女人讓寶仲坐上了她的馬車。寶仲跟著女人回到了她的家，恰逢，族里的人鬧著來找守寡的女人分家產。寶仲看不過，連打帶罵的趕走了那群人。女人為了感謝寶仲的出手相助，親手為寶仲做了一桌菜。本來兩個人就已經看對了眼，席上又你來我往的多喝了幾杯酒，兩人胸中難免生出了一番纏綿之意。此時的寶仲已經忘記了瑞年布置的任務，沉醉在了美色當中。
劉瑾賢氣沖沖的來到參謀處找路金祥，路金祥正好不在。瑞年見劉瑾賢臉色不好，于是問他發生了什么事。劉瑾賢告訴瑞年，湮城的第十三支隊不接受縣長的改編，甚至將縣長殺掉了。而這件事情的領導者就是共產黨。瑞年覺得奇怪，縣長沒有權利對軍隊改編。劉瑾賢告訴瑞年這是山東省委下的命令，他現在要采取措施，必要的話武力解決。瑞年表示都是抗日沒必要分得清共產黨還是國民黨，現在日軍在中國的領土上肆意妄為，現在我們要做的是一致抗外而不是起內訌。但是劉瑾賢怎么可能聽瑞年的話，他和路金祥一樣是個頑固的國民黨分子，在他看來，共產黨就是異黨，異黨就要肅清。
路金祥和劉瑾賢一起商量對策。為了不讓禍水引到自己的身上，路金祥相出一個辦法，讓劉瑾賢電請山東政府派遣保衛隊對十三支隊實行武力鎮壓。劉瑾賢聽到這個主意，向路金祥佩服的表示，姜還是老的辣。
劉瑾賢電請山東省政府派遣保衛隊對十三支隊實行武力鎮壓，十三支隊幾百人瞬間灰飛煙滅。馮總司令得知十三支隊的事情后，心痛不已。但是礙于山東省政府和重慶政府，馮競先只能真只眼閉只眼。
瑞年知道湮城事件后，與策劃這起事件的劉瑾賢大吵起來。劉瑾賢告訴瑞年，為了國軍的軍法，為了除去未來的心腹大患必須這么做。瑞年是一個軍人，對于劉瑾賢的論調嗤之以鼻，他告訴劉瑾賢，他不管國民黨還是共產黨，凡是殺我同胞，涂炭我家園者都是他的敵人。
湮城事件給王孝維敲響了警鐘，他意識到要想立于不敗之地，就要有個強有力的靠山。近藤琴音趁機勸說王孝維投靠親日的汪精衛。雖然王孝維不想當漢J，但是在權力和金錢面前，他已經沒有了原則，他已經打算反水。近藤琴音通過王孝維拿到了魯西游擊區的兵力部署圖，并立馬派人送給了筱冢乙三。筱冢乙三決定對魯西發起進攻，爭取拿下魯西。
另一邊從天津回來的寶仲告訴了瑞年和甘子風自己在天津查到的有關情況。雖然沒有確鑿的證據，但是關靜宜的身份還是疑點重重。甘子風讓軍統出身的劉瑾賢幫忙監視關靜宜的一舉一動，設法查出關靜宜的真實身份。
深夜，近藤琴音來到王孝維的司令處，下達日軍給王孝維的指令。面對已經袒露自己日本特務身份的近藤琴音，王孝維倒沒有過多的驚訝，像是早就預料到一樣，面帶笑意的言語恭敬的讓近藤琴音傳達自己對皇軍的支持。
近藤琴音今晚的行動完全在劉瑾賢的監視之下，劉瑾賢得知關靜宜和王孝維秘密談話后，憑借自己多年的經驗斷定，近藤琴音就算不是日本特務也是漢J。
馮競先獲悉，在歷城的日軍主力蠢蠢欲動，于是讓瑞年官復原職，立刻回到三十一支隊。