由于甘子風(fēng)的及時(shí)支援，近藤敏夫被迫撤離。第一大隊(duì)遇襲，瑞年被判失職，免去第一大隊(duì)大隊(duì)長(zhǎng)，降為炮兵小隊(duì)副隊(duì)長(zhǎng)少尉。馮競(jìng)先不忍辱沒人才，將瑞年調(diào)出來安排到司令部當(dāng)作戰(zhàn)參謀。接到馮總司令的命令，李司令對(duì)馮總司令的偏袒很是不滿，但軍令不可違。李司令堅(jiān)持不撤銷對(duì)瑞年的處罰，并且讓淑娟和瑞年一起調(diào)到司令部。
近藤敏夫冒著全隊(duì)被殲的危險(xiǎn)也要?dú)⒌舸謇锏娜磕贻p女性的事情讓甘子風(fēng)和瑞年困惑不已。思考之后，瑞年認(rèn)為這跟關(guān)靜宜脫不了關(guān)系。第二天，瑞年派寶仲到天津去查清關(guān)靜宜的底細(xì)。
近藤琴音借著瑞年的事挑撥馮競(jìng)先和王孝維的關(guān)系。王孝維對(duì)馮競(jìng)先本來就很多的不滿，只是礙于馮競(jìng)先的威名一直將這些不滿隱藏在心里。王孝維雖然嘴上說自己正好得以清閑，但是近藤琴音的話完全說進(jìn)他的心坎里，他的心里隱隱有了謀反的念頭。
瑞年雖然被降為少尉，但是他心里倒也沒太在乎，畢竟一樣還可以上戰(zhàn)場(chǎng)打鬼子。這天，瑞年約著淑娟到酒樓吃飯。
酒樓里，被派任駐在魯西的聯(lián)絡(luò)官劉瑾賢和路金祥一起吃飯。劉瑾賢告訴路金祥，他此行的任務(wù)，一是弱化乃至破壞魯西與共產(chǎn)黨的合作，如果有可能的話重慶方面希望路金祥可以取代馮競(jìng)先。二是督促馮競(jìng)先加強(qiáng)對(duì)日寇的打擊。
瑞年和淑娟在走廊里走，進(jìn)過一包間時(shí)，瑞年聽到里面提到劉瑾賢的名字，于是激動(dòng)的推開門。瑞年和劉瑾賢見了面，高興的擁抱在一起。淑娟看到路金祥心里就難受，暗示瑞年離開，瑞年只好對(duì)劉瑾賢說，下次和他還有甘子風(fēng)再聚。
瑞年走后，路金祥向劉瑾賢打聽瑞年的政治傾向。劉瑾賢告訴路金祥，瑞年既不是國(guó)民黨也不是共產(chǎn)黨。接著路金祥告訴劉瑾賢，甘子風(fēng)從延安調(diào)到了魯西游擊區(qū)。路金祥提醒劉瑾賢不要顧念舊情，道不同不相為謀。
瑞年甘子風(fēng)劉瑾賢三人重聚，喝了點(diǎn)酒，劉瑾賢再次警告甘子風(fēng)不要在魯西游擊區(qū)興風(fēng)作浪。甘子風(fēng)也不甘示弱的反駁。
徐州會(huì)戰(zhàn)結(jié)束。筱冢乙三師團(tuán)主力撤回魯中休整，隨即向魯西游擊區(qū)發(fā)起了大掃蕩，在前沿陣地大量投擲瓦斯炸彈，給魯西游擊區(qū)部隊(duì)造成慘重傷亡，馮利民也因此犧牲了。
路金祥給瑞年看過瓦斯炸彈后，瑞年告訴路金祥這是瓦斯炸彈。路金祥憤慨的指責(zé)日軍公然違抗《日內(nèi)瓦公約》，瑞年一點(diǎn)也不驚訝，日軍向來是不擇手段。
路金祥詢問瑞年有沒有什么對(duì)抗的辦法，瑞年根據(jù)所學(xué)知識(shí)，大概的畫出了一張防毒面具的圖樣。但是具體怎么做，瑞年還是摸不著頭腦。淑娟知道后，利用化學(xué)專業(yè)特長(zhǎng)，成功研制出土制防毒面具。馮競(jìng)先司令晉升淑娟為中尉，并將淑娟調(diào)往軍需廠幫助工兵制作防毒面具，盡早給每名官兵配備防毒面具。
近藤琴音知道這個(gè)消息后，命令東昌城內(nèi)的所有特工不惜一切代價(jià)將所有防毒面具都?xì)У簟Ｍ砩希鹉甑杰娦鑿S給淑娟送宵夜。路上，瑞年發(fā)現(xiàn)倉庫的門虛掩著，察覺到倉庫的異常，瑞年準(zhǔn)備進(jìn)倉庫查看。誰知，瑞年看到一群蒙著面的黑衣人正在拿著汽油和火柴準(zhǔn)備燒毀倉庫里的物資。瑞年和黑衣人打了起來，最后一名雖然被瑞年擊斃但是黑衣人手里的火柴棒已經(jīng)掉在了易燃的物資上，當(dāng)即燃起熊熊大火。淑娟等人知道倉庫著火，趕緊帶著人前來滅火。還好及時(shí)滅火，倉庫的損失不算很嚴(yán)重。
瑞年懷疑城內(nèi)有日本特務(wù)，馮競(jìng)先立馬下令讓人挨家挨戶的搜捕可疑人員。接著，瑞年向馮競(jìng)先獻(xiàn)策，今夜的日本特務(wù)都被殺掉了，日軍方面肯定不知道軍需廠的損失情況，可以將計(jì)就計(jì)，放出消息讓日軍以為防毒面具都已燒毀，然后趁他們放松警惕，打日軍一個(gè)措手不及。
近藤琴音從王存嘉的口中得知防毒面具全都被燒毀了，放心的讓近藤敏夫照常進(jìn)行毒氣戰(zhàn)。
近藤敏夫在與中國(guó)部隊(duì)對(duì)戰(zhàn)時(shí)，照例先投擲出一枚枚瓦斯炸彈，在以為中國(guó)軍隊(duì)都被瓦斯炸彈瓦解后，命令全部日軍向前沖。而戴著防毒面具的中國(guó)軍隊(duì)，早已等候多時(shí)，等日軍靠近時(shí)，突然舉著槍站起身來，打得日軍一個(gè)措手不及。近藤敏夫見日軍處于劣勢(shì)，只好下令撤回。
寶仲在去往天津的路上，突然一陣瓢潑大雨，一位好心的女人讓寶仲坐上了她的馬車。寶仲跟著女人回到了她的家，恰逢，族里的人鬧著來找守寡的女人分家產(chǎn)。寶仲看不過，連打帶罵的趕走了那群人。女人為了感謝寶仲的出手相助，親手為寶仲做了一桌菜。本來兩個(gè)人就已經(jīng)看對(duì)了眼，席上又你來我往的多喝了幾杯酒，兩人胸中難免生出了一番纏綿之意。此時(shí)的寶仲已經(jīng)忘記了瑞年布置的任務(wù)，沉醉在了美色當(dāng)中。
劉瑾賢氣沖沖的來到參謀處找路金祥，路金祥正好不在。瑞年見劉瑾賢臉色不好，于是問他發(fā)生了什么事。劉瑾賢告訴瑞年，湮城的第十三支隊(duì)不接受縣長(zhǎng)的改編，甚至將縣長(zhǎng)殺掉了。而這件事情的領(lǐng)導(dǎo)者就是共產(chǎn)黨。瑞年覺得奇怪，縣長(zhǎng)沒有權(quán)利對(duì)軍隊(duì)改編。劉瑾賢告訴瑞年這是山東省委下的命令，他現(xiàn)在要采取措施，必要的話武力解決。瑞年表示都是抗日沒必要分得清共產(chǎn)黨還是國(guó)民黨，現(xiàn)在日軍在中國(guó)的領(lǐng)土上肆意妄為，現(xiàn)在我們要做的是一致抗外而不是起內(nèi)訌。但是劉瑾賢怎么可能聽瑞年的話，他和路金祥一樣是個(gè)頑固的國(guó)民黨分子，在他看來，共產(chǎn)黨就是異黨，異黨就要肅清。
路金祥和劉瑾賢一起商量對(duì)策。為了不讓禍水引到自己的身上，路金祥相出一個(gè)辦法，讓劉瑾賢電請(qǐng)山東政府派遣保衛(wèi)隊(duì)對(duì)十三支隊(duì)實(shí)行武力鎮(zhèn)壓。劉瑾賢聽到這個(gè)主意，向路金祥佩服的表示，姜還是老的辣。
劉瑾賢電請(qǐng)山東省政府派遣保衛(wèi)隊(duì)對(duì)十三支隊(duì)實(shí)行武力鎮(zhèn)壓，十三支隊(duì)幾百人瞬間灰飛煙滅。馮總司令得知十三支隊(duì)的事情后，心痛不已。但是礙于山東省政府和重慶政府，馮競(jìng)先只能真只眼閉只眼。
瑞年知道湮城事件后，與策劃這起事件的劉瑾賢大吵起來。劉瑾賢告訴瑞年，為了國(guó)軍的軍法，為了除去未來的心腹大患必須這么做。瑞年是一個(gè)軍人，對(duì)于劉瑾賢的論調(diào)嗤之以鼻，他告訴劉瑾賢，他不管國(guó)民黨還是共產(chǎn)黨，凡是殺我同胞，涂炭我家園者都是他的敵人。
湮城事件給王孝維敲響了警鐘，他意識(shí)到要想立于不敗之地，就要有個(gè)強(qiáng)有力的靠山。近藤琴音趁機(jī)勸說王孝維投靠親日的汪精衛(wèi)。雖然王孝維不想當(dāng)漢J，但是在權(quán)力和金錢面前，他已經(jīng)沒有了原則，他已經(jīng)打算反水。近藤琴音通過王孝維拿到了魯西游擊區(qū)的兵力部署圖，并立馬派人送給了筱冢乙三。筱冢乙三決定對(duì)魯西發(fā)起進(jìn)攻，爭(zhēng)取拿下魯西。
另一邊從天津回來的寶仲告訴了瑞年和甘子風(fēng)自己在天津查到的有關(guān)情況。雖然沒有確鑿的證據(jù)，但是關(guān)靜宜的身份還是疑點(diǎn)重重。甘子風(fēng)讓軍統(tǒng)出身的劉瑾賢幫忙監(jiān)視關(guān)靜宜的一舉一動(dòng)，設(shè)法查出關(guān)靜宜的真實(shí)身份。
深夜，近藤琴音來到王孝維的司令處，下達(dá)日軍給王孝維的指令。面對(duì)已經(jīng)袒露自己日本特務(wù)身份的近藤琴音，王孝維倒沒有過多的驚訝，像是早就預(yù)料到一樣，面帶笑意的言語恭敬的讓近藤琴音傳達(dá)自己對(duì)皇軍的支持。
近藤琴音今晚的行動(dòng)完全在劉瑾賢的監(jiān)視之下，劉瑾賢得知關(guān)靜宜和王孝維秘密談話后，憑借自己多年的經(jīng)驗(yàn)斷定，近藤琴音就算不是日本特務(wù)也是漢J。
馮競(jìng)先獲悉，在歷城的日軍主力蠢蠢欲動(dòng)，于是讓瑞年官復(fù)原職，立刻回到三十一支隊(duì)。