瑞年用自己超強的膽識使劉神槍折服，心甘情愿的跟隨瑞年。解決之后，瑞年一身輕松的回了住處。但是甘子風還在為這件事發愁，原來李司令知道這件事后讓甘子風把這件事的來龍去脈寫個報告交上去。第二天一大早，甘子風將連夜寫好的報告交給李司令，李司令看到報告后對甘子風非常不滿，下令對甘子風進行處罰。張主任找瑞年談話，告訴了瑞年關于甘子風受處罰的事情。瑞年直為甘子風叫屈，他將事情的來龍去脈詳詳細細的告訴了張主任，并表示第一責任人是自己，和甘子風一點關系都沒有。
張主任帶著瑞年去找李司令。雖然瑞年再三解釋，李司令還是斷定這件事是甘子風處理不當。另外也對瑞年進行了處罰。正好，程司令路過，知道這件事后，向李司令表示如果不耐煩教導瑞年，可以將瑞年調到第十支隊。李司令雖然對瑞年的軍閥作風不滿，但是他心里清楚瑞年一位難得一遇的將才。愛才心切的李司令一口拒絕了程司令的要求。
瑞年不服氣李司令對甘子風和對自己的處罰，覺得李司令完全是不分青紅皂白。在被關押的地方，瑞年著手寫給總司令的申訴材料。越級申訴是違紀行為，甘子風勸阻瑞年，但是犟脾氣的瑞年哪里是文質彬彬的甘子風勸得了的。
魯西游擊區成為日軍的一道不可逾越的屏障，筱冢乙三視之為眼中釘，決定利用兩個聯隊，向魯西進攻，一舉攻克魯西重鎮東昌。
程司令得到情報筱冢乙三師團蠢蠢欲動，讓李司令做好戰前準備。由于特殊情況，李司令撤消了對瑞年和甘子風的處罰。
瑞年聽說李司令正面與日軍抗衡，預計兩個支隊兇多吉少。會上，瑞年告訴大家，要想打贏絕對不能硬打要講戰術。瑞年憑借自身經驗，創造出日軍和國軍長處的新打法。
第三十一支隊是剛剛組建的部隊，很多人沒有什么的作戰經驗，對日軍的防空的作戰能力和火力都不以為意。但是瑞年在陸士軍校學習了四年，很清楚飛機轟炸的摧毀力量。瑞年在會上提出解決辦法，唯一的辦法就是構建足夠兼顧的掩體來抵擋日軍的空中轟炸。而構建掩體需要鋼筋混凝土，但是在不要說是魯西就算是其他的大城市也是難以供給的如此規模的鋼筋混泥土。瑞年憑借所學，因時制宜，發明了土工事讓士兵隱藏，鋼筋混凝土用堅固的門板和泥土的代替。
甘子風負責發動民眾一起拆除房梁和門板，大家知道是為了抗日都很配合。瑞年正在思索如何制作煙霧彈來干擾飛機轟炸，經過村子，見到大家齊心協力拆除房屋很是驚訝，他向村民表達了自己真誠的感謝。村民告訴這都是為了抗日，是每個中國人份內的事兒。甘子風向瑞年解釋這是人民戰爭。咀嚼著人民戰爭這個新詞，瑞年有了一種新奇的感受，他感覺自己不是孤軍奮戰，身邊有著無數的中國人民一起團結抗
瑞年命人在上風口點煙，滿山繚繞著濃濃的煙霧，充當煙霧彈，造成日軍飛機能見度幾乎為零，只能超低空俯沖轟炸。日軍命令飛機大炮全面覆蓋轟炸。瑞年早有準備，在飛機轟炸之前，帶領士兵全都鉆進了工事，因為有門板和泥土兩米厚的掩體，第三十一支隊幾乎無任何傷亡。
飛機撤離，待敵人靠近，瑞年才命令開始射擊。沖鋒號響起，瑞年身先士卒，帶領全隊士兵向日軍廝殺。王天賜從后方繳獲了幾門大炮，減少了火力，讓戰事早些結束。
戰事結束后，甘子風帶人繳獲日軍的武器，因為不認識擲彈筒將其拋棄掩埋，還好被瑞年發現阻攔。瑞年告訴甘子風，擲彈筒的威力很大，以后要多多繳獲日軍的擲彈筒。但是國軍的武器裝備相對于日軍非常落后，給這些擲彈筒配備專門的榴彈是不可能的。瑞年發揮創造力，利用九一年式手榴彈代替榴彈，他料想殺傷力應該不會比榴彈差太遠。
程司令和李司令得知瑞年繳獲幾門大炮，親自到第三十一支隊讓瑞年留下一門大炮，其余充公。這可是第三十一支隊士兵拼死拼活繳獲而來的，聽到讓他交出充公，瑞年的臉當場垮下來了，不樂意的向兩位司令抱怨。李司令看不慣瑞年這番作派，程司令倒是很欣賞瑞年，為了安撫瑞年，他拿出兩挺重機槍做交換，瑞年才勉強答應。
三十一支隊與日軍作戰首次告捷，大大鼓舞了三十一支隊的士氣。憑借在日軍處繳獲的戰利品，三十一支隊成立了一支炮兵小隊。瑞年任命于承順位炮兵小隊的隊長。
馮競先親自到第三十一大隊觀看瑞年組建的炮兵小隊的實驗成果。馮競先看著一枚枚炮彈被擲向遠方，引起巨大的爆炸，臉上浮現微笑。結束后，馮競先格外的夸獎了一番瑞年。瑞年心里雖得意，但也沒有過多的表現在臉上。
淑娟離開天津，帶著巧兒也來到魯西境內，中途遇到了魯西游擊區參謀長路金祥，身為國民黨頑固分子的路金祥懷疑淑娟是共產黨，下令將她押回東昌審問。順利成為王存嘉妻子的近藤琴音陪同王存嘉到魯西游擊區，坐車進過正好看到在路邊的淑娟。
馮利民回部隊的途中，正好見到路金詳押著兩名姑娘，在得知她們是愛國學生后，將她們帶回了自己的部隊。馮利民禮貌的招待了淑娟和巧兒，出于安全考慮，馮利民開口詢問淑娟的身份。剛剛路金祥和他的手下對淑娟都有言語和舉動上的冒犯，怒氣未平的淑娟將火兒都撒到馮利民的身上。
馮利民一再追問，通過剛才的事兒淑娟也看出馮利民也是一名愛國青年，因此對馮利民坦白自己是到五十九軍找人的，但是由于羞于出口，淑娟將對瑞年的稱呼改成了表哥。馮利民告訴淑娟，五十九軍正在進行徐州會戰，勸淑娟等戰事平穩再去尋找。淑娟從天津一路追尋到東昌，這么長的路都過來了，現在已經知道瑞年就在徐州，怎能安心等待呢？淑娟拒絕了馮利民的好意，執意要去徐州尋找瑞年。馮利民見淑娟態度堅決，也不再勉強。
近藤琴音在途中看到淑娟，害怕自己的身份暴露，剛到王家大院就派手下去刺殺她。但是由于有馮利民派去的衛兵在，一直沒有機會下手。近藤琴音得知淑娟往徐州而去，料想她不會
再回東昌，便不再派人追殺了。路金祥登門拜訪，近藤琴音從路金祥的口中聽出他對馮競先多有不滿，心里暗暗高興。
在瑞年的命令下，于陳順帶人埋伏了一夜，于上午九時攔截了日軍的運輸隊，繳獲了許多的物資。瑞年去總司令處開會的時候遇見偷雞被追的寶仲。瑞年將寶仲帶回三十一支隊，讓甘子風給寶仲安排了一個少尉軍銜的職務。
淑娟和巧兒往徐州，路過歷城歇下。巧兒聽說歷城的天臺寺非常有名，建議淑娟到天臺寺為瑞年祈福。隔天，淑娟和巧兒在天臺巧遇了為李海潮祈福的婉如。婉如把已經相認的淑娟和巧兒帶到她的住處。婉如聽說了淑娟從天津一路走來，就是為了找尋瑞年，不禁佩服淑娟有情有義。婉如向淑娟表示今后她就是自己的嫂子了。接著，婉如和淑娟又談到了李海潮。婉如告訴淑娟，孫良化為了討好日本人主動攻打東昌，打算讓李海潮部隊化裝成國軍，騙開守衛打開城門。正在這時，李海潮回來了。李海潮在天津見過淑娟，淑娟緊張得不知如何是好。婉如讓淑娟和巧兒調換身份。見到淑娟，李海潮心生疑惑，覺得似曾相識，兩只眼睛緊盯著淑娟不放，苦苦思索。婉如見狀，靈機一動，裝作自己吃錯，負氣得要上樓。李海潮見婉如生氣，趕緊追上去安慰。