被關在獄中的瑞年和淑娟，擁抱在一起等待著死亡。婉如跪求了李海潮到監獄里來看望瑞年。隔著鐵欄桿，兄妹倆的手緊緊相握。婉如哀求李海潮放了哥哥和淑娟，李海潮怕近藤敏夫找他算賬不肯答應。婉如只好從包里掏出準備好的手槍指著李海潮的腦袋，威脅李海潮放了瑞年和淑娟。李海潮深知婉如不會殺他，不肯答應放掉瑞年和海潮。婉如轉移槍口威脅獄卒打開牢門，獄卒哆哆嗦嗦的要開牢門，被李海潮一槍射中手臂。突如其來的槍聲嚇得婉如丟了手槍，憤怒中的李海潮舉槍想要射擊瑞年，婉如跑上前去阻擋，中槍身亡。
趁李海潮還處在震驚悲傷中，淑娟拿了掉落在地上的鑰匙，開了牢門，以李海潮的命相威脅，最終瑞年和淑娟逃出了冠州城。
婉如死后，瑞年悲傷過度，整日以酒買醉。淑娟知道瑞年心里難過，不知如何安慰瑞年，只能靜靜的陪在瑞年的身邊。
瑞年的又一次逃脫讓近藤敏夫備感羞辱，近藤敏夫和李海潮設計詐降，兩面夾擊瑞年，以除掉瑞年。收到受降信的瑞年一眼就看出李海潮在詐降，李海潮沒有這個膽子，想必是近藤敏夫的計謀。甘子風聽后表示，既然是個詐就不要理會了。瑞年考慮到，雖然李海潮是詐降，如果不出現，難免會受人口舌，動搖那些在日軍軍營里的日偽軍的受降的決心。所以，瑞年決定去會一會李海潮，此外瑞年通過對李海潮提出的受降地的地形的觀察，想出了應對之策。
瑞年在司令部說出自己的計劃后，李有泉覺得僅僅是除掉李海潮部隊并不夠，他還將五團的兵力調出來，準備趁冠州城兵力空虛的時候，拿下冠州城。
到了受降的那一日，李海潮帶著部隊，晃晃悠悠的來到受降地。李海潮只見瑞年一人騎在馬上，周圍空無一人，心里覺得奇怪。瑞年直截了當的告訴李海潮，他們已經看穿近藤敏夫的計謀了。李海潮這才慌張的拿出槍，卻被瑞年打落。瑞年的一聲槍響，拉開的對戰的序幕。埋伏在山頂的甘子風一群人將李海潮松松垮垮的部隊打得七零八落。李海潮騎馬要逃，瑞年追上去將李海潮擊斃。
當近藤敏夫得到八路軍攻打冠州的情報，才知道自己中了瑞年調虎離山計。近藤敏夫趕緊下令撤隊支援冠州。但八路軍猛攻冠州，勢如破竹，很快占領了冠州。
瑞年一騎絕塵來到李海潮的府邸，抱走了婉如的孩子。之后，瑞年聽從李有泉的建議，行軍打仗帶著孩子多有不便，就讓部下將孩子送回天津給福晉照顧。
自從旅部從大風山轉移到冠州城后，李有泉對高麗華就格外關心，親熱的過分，今天又送了幾罐牛肉給高麗華，高麗華不情愿的收下了。煩躁的高麗華將此事告訴了好友淑娟。淑娟讓高麗華把這件事和甘子風說。高麗華向淑娟抱怨，甘子風說兩人不符合結婚的標準，又怕影響不好，不肯和她向上級申請結婚，因此她只能盡量躲著旅長。淑娟提出可以讓瑞年出出主意。高麗華一口拒絕，并讓淑娟保證不能說出去。
寶仲因為斷了手臂，不想拖累了大翠，因此和大翠斷了聯系。兩年過后，大翠收不到寶仲的消息，便上部隊來找寶仲。大翠見到寶仲斷了手臂還是一心一意的想要嫁給他，寶仲也喜歡大翠，便承諾等到將鬼子打跑就會娶她。
高麗華上交工作報告給李有泉，李有泉事后送給高麗華一本筆記本，并告訴高麗華說筆記本的扉頁上有他寫的一段話，讓高麗華回去看。高麗華心里有所準備，但親眼見到李有泉寫給她情詩時，又氣又怕。高麗華立馬起身拿著筆記本找甘子風，甘子風看著李有泉寫給高麗華的情詩，眉頭緊鎖，沉默不語。高麗華見甘子風無所作為的樣子，氣得直跺腳，她警告甘子風，如果李有泉把她逼急了，她就嫁給他。
寶仲借著任務去看望大翠，大翠告訴寶仲自己懷孕了。高興之余，寶仲心里下了決定，自己已經殘疾了，現在大翠又懷孕了，不如就退伍。瑞年雖然不舍，但寶仲已經因為自己斷了一只手，現在好不容易寶仲碰到一個有情有義的女子，瑞年選擇支持寶仲的決定。
淑娟邀請高麗華和甘子風來慶祝自己加入共產黨。高麗華見到甘子風，心里就惱火，向淑娟道了祝賀的話后，就返身離開了。瑞年看出甘子風和高麗華之間的不對勁，逼問淑娟，甘子風和高麗華發生了什么事。淑娟將李有泉追求高麗華的事情告訴了瑞年。瑞年聽完，像個炮仗一樣沖進了甘子風的房間。甘子風心里也著急但是部隊是有紀律的，他也沒有辦法。
部隊占領冠州后，八路軍有意擴大在山東的根據地。新十旅原本的目標是奪取魯中、魯西的農村地區，對處在中心城鎮的日軍形成包圍態勢。瑞年聽說后不以為然，跟甘子風談起自己的作戰計劃，對津浦鐵路實行佯攻，等筱冢乙三派出一半的兵力來支援津浦鐵路的守軍后，猛攻東昌。甘子風聽完瑞年的作戰計劃，熱血沸騰，讓瑞年將作戰計劃寫下來，然后拿給李有泉看。誰知，李有泉好不容易投了贊成票，一向以老好人著稱的袁政委卻將瑞年罵了個狗血淋頭。最終李有泉以全體黨委投票來決定是否實行瑞年提出的作戰計劃。
部隊占領冠州后，新十旅主力一路向東，所向披靡。這些勝利的戰果難免讓新十旅的大部分干部在一定程度上，高看了八路軍輕視了日軍。會上的大部分黨委都給瑞年的作戰計劃投了贊同票，而袁政委保留意見，不同意瑞年的計劃。
盡管瑞年的作戰計劃縝密，但還是忽略了至關重要的一點，瑞年小看了筱冢乙三的戰略眼光。近藤敏夫將情報報告給筱冢乙三后，筱冢乙三立馬就識破了瑞年的計劃，并且提點近藤敏夫給八路軍來了個將計就計。
八路軍佯攻津浦鐵路，取得節節勝利。就在瑞年以為筱冢乙三派兵增援津浦鐵路的守軍后，日軍放下煙霧彈，一方面暗地里將援軍撤回東昌，另一方面派出近藤敏夫帶領一個大隊偷襲冠州，瑞年不幸中計。瑞年得知支援津浦鐵路的日軍原路返回時，才恍然大悟，冷汗直下。瑞年趕緊讓撤離部隊，增援冠州。但前有鬼子伏擊，上有飛機投擲炸彈，瑞年部隊被日軍困住了。情勢逼迫下，甘子風帶領一營還有手槍小隊掩護瑞年等人撤離。
冠州城墻下，日軍挾持老百姓靠近城門，面對無辜的老百姓被當作肉盾，李有泉下令不要傷害老百姓。