孫良化任命瑞年為軍需官。瑞年好歹是陸士軍校畢業，做軍需官不如說是做炊事員，根本不能讓戰場。李海潮和婉如百般勸說，瑞年不情愿的答應了。
山東地區，除了新九軍部隊在中日戰爭中保持中立，還有一支由馮競先率領的部隊一直在跟日軍抵抗。近藤琴音查到王孝維與馮競先之間有矛盾，她的計劃就是勸說王孝維背棄馮競先，從內部瓦解，里應外合，消除馮競先部隊。而要勸降王孝維的突破口就是那個王孝維視若己出的侄子王存嘉。
天津，幾個日本浪人在追趕一名女子，這名女子就是假扮成中國人的近藤琴音。在河邊放風箏的王存嘉見到這一幕，氣憤得立馬帶人將幾個日本浪人趕走。王存嘉一蹲下來靠近近藤琴音，近藤琴音就撲進了王存嘉的懷里?？粗偾僖裘利惾崛醯拿纨?，王存嘉瞬間對這近藤琴音動了心。
瑞年在軍需處檢查賬目的時候，只看到零零星星的幾本記錄日常的賬本。手下告訴瑞年，所有的賬目都在軍需處長那里。瑞年在外巡視，見轉運營的士兵都游手好閑，無所事事，向軍需處長提出對對他們進行必要的軍事訓練。軍需處長的真實身份是日軍特務，他巴不得士兵們的戰斗能力越低越好，于是連諷帶嘲的拒絕了瑞年的請求。瑞年氣憤的指著軍需處長的鼻子罵他根本不是一個合格的軍人。兩人爭吵起來，直到一營長李有泉和王天賜將瑞年拉走才算作罷。
李有泉勸說軍需處長送給瑞年一個順水人情，而且士兵戰斗力太差，他也沒法向上頭交代。軍需處長沒好氣的讓答應了。
近藤琴音邀請王存嘉到住宅吃飯。近藤琴音一身旗袍，身姿窈窕，王存嘉動心之余，有些有足無措的將自己帶來的禮物送給了近藤敏音。吃飯的時候，王存嘉問起近藤琴音的情況。近藤琴音早有準備，她給自己編造了一個坎坷的身世。王存嘉聽后對近藤敏音更加憐惜。
其實，李有泉早就想訓練轉運營的士兵，但是礙于軍需處長一直沒能實現，現如今有瑞年在前面擋著，李有泉是巴不得。轉運營的士兵常年懶散慣了，一開始都沒把軍事訓練當回事，一個個東倒西歪，嘻嘻笑笑的站在原地。瑞年也看出了，殺雞儆猴，狠狠的抽了一個嬉笑的士兵幾鞭子，這群士兵才乖乖的站好軍姿。半天功夫，瑞年就把轉運營的士兵訓練的有模有樣的。
淑娟打算離開貝勒府去找瑞年，她知道福晉不會輕易讓她走，借口回香港看望自己的額娘離開了貝勒府。
南京失陷，瑞年從廣播里聽到消息，悲憤不已，鼓舞轉運營的士兵保家衛國。晚上瑞年看書的時候，聽見門外有卡車運輸物資的聲音，瑞年發現軍需處長給日軍送鮮肉，震怒之下，他認定軍需處長通敵，把槍口對準了軍需處長。軍需處長死不承認，倒打一耙，瑞年怒氣上頭，對準軍需處長的手腕開了一槍。此時，李海潮跑來，生拉硬拽將瑞年拽走。
瑞年氣憤跟李海潮說起軍需處長偷運物資給日軍的事情。李海潮面色如常的告訴瑞年這在國軍中不是什么大事，就連蔣委員的王牌軍在面對裝備精良的日軍的時候，也得照樣低頭。這叫隱忍為上，以圖他日。
瑞年一腔熱血，抗日救國，卻在五十九軍被誣陷通敵漢J，在新九軍被任命為不能上戰場的軍需官，眼見國民黨軍隊不戰而逃，南京淪陷，眼見孫良化一槍不發向日軍投降，瑞年不禁對國民黨產生懷疑。瑞年起身沖向門口，想要去問一問孫良化打的什么主意。最終，在李海潮以自己、婉如以及婉如肚子里的孩子相脅下，瑞年的滿腔怨憤化為妥協，但是瑞年堅持必須將軍需處長送到軍法處，給運營處的兄弟一個交代。
李海潮勸阻瑞年說，軍需處長樹大根深，既然他沒有將鮮肉和蔬菜送給日軍，就暫且不去計較。瑞年從李海潮的話語中，聽出李海潮對日軍的畏懼和不抵抗，懷疑李海潮有意向投靠日軍。婉如聽到兩人激烈的爭吵，跑出來勸阻。瑞年告訴婉如，李海潮和孫良化要一起投靠日本人。李海潮一個勁兒的抵賴，婉如情緒激動，肚子突然作痛，瑞年停止了和李海潮的爭吵將婉如抱進了臥室。陣痛稍減的婉如為李海潮開脫，表示李海潮只是懦弱，不是什么壞人。
軍需處長對瑞年懷恨在心，夜深人靜，他派人抓住了瑞年，并讓人趁夜把瑞年帶到遠離軍部的地方活埋。幸好，瑞年被軍需處長抓住的時候正好被王天賜看見。王天賜告訴了李有泉，讓他帶人救出瑞年。李有泉有心抗日，但新九軍的軍長孫良化實行不抵抗政策，于是他暗中準備轉運營的起義，投奔魯西游擊區。李有泉看在瑞年真心抗日的份上，派王天賜前去救瑞年。同時，李有泉準備提前舉行起義。
瑞年被軍需處長用土掩埋，就在此時，王天賜等人殺出來，救出了瑞年。瑞年驚喜之余，感激不已，想要跟著轉運營一起走，王天賜拒絕了。李有泉顧忌著瑞年的身世背景，為了不走漏風聲，李有泉下令將瑞年綁起來，直到部隊離開新九軍再讓王天賜給他松綁。
李海潮察覺到轉運營嘩變，帶領士兵追捕轉運營。轉運營的士兵大多沒有攜帶武器，一旦被李海潮追上是必死無疑。李有泉讓大部隊先行，自己率領一小隊與李海潮周旋，為大部隊爭取時間。瑞年一路跟隨著轉運營，見李有泉處于劣勢，沖出來用槍抵住李海潮，威脅李海潮部隊往后撤退。李海潮不相信瑞年，命令部隊對李有泉等人發起進攻。這時，魯西游擊區的程司令親自帶人前來支援。李海潮見敵眾我寡，悻悻而退。
魯西游擊區軍長馮競先接納了轉運營。馮競先任命李有泉31軍上校司令，考慮到轉運營的軍事素質低，就任命瑞年為第31支隊第一大隊少校大隊長。
青年挺進軍的大隊長馮競先之子馮利民對瑞年一見如故，邀請瑞年去家里喝酒，瑞年很高興的答應了。瑞年回到部隊，手下順子告訴瑞年，李司令剛剛召集全體軍官開會。瑞年自知有錯，立刻騎馬找李司令解釋，正逢李司令開會，李司令下令其他人一率不許入內。作戰參謀
蔣介石讓新九軍南下抵抗日軍，新九軍在裝備精良的日軍面前，無異于以卵擊石。孫良化只想保住自己的建立的部隊，在李海潮的再次勸說下，孫良化讓李海潮去和日軍談條件，一旦談妥立刻更換旗幟。
開會結束后，瑞年向李司令承認錯誤。李司令念他初犯，也不過多苛責?；氐阶∷?，瑞年想到剛剛發生的事，他覺得自己作為第一大隊大隊長，開會竟然被排除在外，心有怨氣。
孫良化正式投靠了日軍。近藤敏夫邀請李海潮吃飯，途中，李海潮巧言巴結，近藤敏夫心里很是不屑。近藤敏夫再次詢問瑞年的下落，李海潮驚嚇過后，裝傻充愣說不知道。?
李海潮醉醺醺的回到家，很是得意告訴婉如自己升官當了團長。不料，婉如手里拿槍抵住了李海潮的胸膛。婉如從其他軍官太太知道李海潮和孫良化投靠了日本人，這讓她屈辱又悲痛，她寧愿李海潮戰死沙場，寧愿為李海潮守節做寡婦也不愿意李海潮做漢J。李海潮信誓旦旦說這是權宜之計，是民族大義，一旦國軍變強，他一定會臨陣倒戈。婉如不相信李海潮說的話，李海潮以死相逼，婉如哭著只好說相信李海潮。
瑞年一絲不茍的檢閱完部隊后，李司令告訴瑞年會給他配一個政治指導員。瑞年知道只有共產黨的部隊才有政治指導員，而且瑞年對于一個部隊兩個腦袋的做法很不認同，在他看來，一個部隊只能有一個聲音。李司令告訴瑞年這時馮競先軍長的從共產黨部隊引進的做法，自然有它的先進之處，命令瑞年全力配合政治指導員的工作。瑞年固執的不認同這種做法，板著臉回了自己的住處。
第二天，瑞年給王天賜的手槍小隊訓練時，李司令帶著從延安過來的政治指導員過來。瑞年見到政治指導員竟然是甘子風，又驚又喜。當下，瑞年命人準備兩個小菜給甘子風接風。
第三十一支隊是剛剛組建起來的，有很多兵痞和二流子，紀律渙散，時常擾民滋事。瑞年和?甘子風把酒言歡時，順子前來報告說四中隊的副隊長帶人搶了一老百姓的瓜子，被給錢還打傷了幾個老百姓。甘子風聽后掏錢要給老百姓賠償，瑞年阻止說自己的士兵自己管，不顧甘子風的勸說，粗暴的罰了那群鬧事的官兵一個月軍餉外加十軍棍。
四中隊的副隊長帶領自己的一群手下找瑞年報仇。對方人多勢眾，自己只還有甘子風和順子，瑞年卻一點不膽怯。瑞年十分不屑的看著自詡為劉神槍的副隊長說，有本事能射中自己。瑞年身手敏捷、反應快速，劉神槍左一槍右一槍，連瑞年的軍裝邊兒都沒擦破，反被瑞年制住。瑞年拿著槍抵著劉神槍的腦袋，威逼劉神槍的手下后退。腦袋被槍抵著，劉神槍倒一點不害怕，命令手下將瑞年等人干掉。幸好，順子悄悄溜走，喊來了王天賜前來幫忙。王天賜的一支小隊將劉神槍的手下團團圍住，這次危機總算幸免。