路金祥詢問瑞年有沒有什么對抗的辦法，瑞年根據所學知識，大概的畫出了一張防毒面具的圖樣。但是具體怎么做，瑞年還是摸不著頭腦。淑娟知道后，利用化學專業特長，成功研制出土制防毒面具。馮競先司令晉升淑娟為中尉，并將淑娟調往軍需廠幫助工兵制作防毒面具，盡早給每名官兵配備防毒面具。
近藤琴音知道這個消息后，命令東昌城內的所有特工不惜一切代價將所有防毒面具都毀掉。晚上，瑞年到軍需廠給淑娟送宵夜。路上，瑞年發現倉庫的門虛掩著，察覺到倉庫的異常，瑞年準備進倉庫查看。誰知，瑞年看到一群蒙著面的黑衣人正在拿著汽油和火柴準備燒毀倉庫里的物資。瑞年和黑衣人打了起來，最后一名雖然被瑞年擊斃但是黑衣人手里的火柴棒已經掉在了易燃的物資上，當即燃起熊熊大火。淑娟等人知道倉庫著火，趕緊帶著人前來滅火。還好及時滅火，倉庫的損失不算很嚴重。
瑞年懷疑城內有日本特務，馮競先立馬下令讓人挨家挨戶的搜捕可疑人員。接著，瑞年向馮競先獻策，今夜的日本特務都被殺掉了，日軍方面肯定不知道軍需廠的損失情況，可以將計就計，放出消息讓日軍以為防毒面具都已燒毀，然后趁他們放松警惕，打日軍一個措手不及。
近藤琴音從王存嘉的口中得知防毒面具全都被燒毀了，放心的讓近藤敏夫照常進行毒氣戰。
近藤敏夫在與中國部隊對戰時，照例先投擲出一枚枚瓦斯炸彈，在以為中國軍隊都被瓦斯炸彈瓦解后，命令全部日軍向前沖。而戴著防毒面具的中國軍隊，早已等候多時，等日軍靠近時，突然舉著槍站起身來，打得日軍一個措手不及。近藤敏夫見日軍處于劣勢，只好下令撤回。
寶仲在去往天津的路上，突然一陣瓢潑大雨，一位好心的女人讓寶仲坐上了她的馬車。寶仲跟著女人回到了她的家，恰逢，族里的人鬧著來找守寡的女人分家產。寶仲看不過，連打帶罵的趕走了那群人。女人為了感謝寶仲的出手相助，親手為寶仲做了一桌菜。本來兩個人就已經看對了眼，席上又你來我往的多喝了幾杯酒，兩人胸中難免生出了一番纏綿之意。此時的寶仲已經忘記了瑞年布置的任務，沉醉在了美色當中。
劉瑾賢氣沖沖的來到參謀處找路金祥，路金祥正好不在。瑞年見劉瑾賢臉色不好，于是問他發生了什么事。劉瑾賢告訴瑞年，湮城的第十三支隊不接受縣長的改編，甚至將縣長殺掉了。而這件事情的領導者就是共產黨。瑞年覺得奇怪，縣長沒有權利對軍隊改編。劉瑾賢告訴瑞年這是山東省委下的命令，他現在要采取措施，必要的話武力解決。瑞年表示都是抗日沒必要分得清共產黨還是國民黨，現在日軍在中國的領土上肆意妄為，現在我們要做的是一致抗外而不是起內訌。但是劉瑾賢怎么可能聽瑞年的話，他和路金祥一樣是個頑固的國民黨分子，在他看來，共產黨就是異黨，異黨就要肅清。
路金祥和劉瑾賢一起商量對策。為了不讓禍水引到自己的身上，路金祥相出一個辦法，讓劉瑾賢電請山東政府派遣保衛隊對十三支隊實行武力鎮壓。劉瑾賢聽到這個主意，向路金祥佩服的表示，姜還是老的辣。
