近藤敏夫部隊趁冠州后方空虛偷襲冠州，挾持著百姓靠近城墻，看著無辜的百姓被當作肉盾，李有泉下令不準傷害老百姓。城門失守，日軍很快攻進冠州城，李有泉一面率眾與日軍展開巷戰，一面等待大部隊支援。日軍攻勢兇猛，冠州城守軍抵擋不住，撤出冠州。日軍窮追不舍，幸好，瑞年帶領二營三營及時趕到，擊斃了追兵。
戰事慘敗，瑞年看著一副副抬著傷兵的擔架從身邊經過，心里自責后悔。如果不是自己輕敵冒進，就不會犧牲這么多的同志。瑞年為了懲罰自己，將自己關了禁閉。
程司令看望受傷的李有泉，面對上級的責難，李有泉將所有的責任全都攬到自己的身上。程司令聽說瑞年自己關了自己禁閉，找瑞年談話。經過這次慘敗，瑞年認識到自己過失，虛心聽取了程司令的教誨。
李有泉向上級提交了結婚申請書，政治部主任找高麗華談話，給高麗華看了李有泉寫的結婚申請書，高麗華義正言辭的表示，自己和李有泉是上下級關系，是戰友，關系僅止于此。甘子風知道李有泉上交結婚申請書后，氣勢洶洶的沖進李有泉的司令部，直截了當的告訴李有泉，高麗華是他的未婚妻，不要打高麗華的主意。李有泉開始是一臉懵，漸漸聽懂后，臉上掛不住了。甘子風走后，李有泉當即去找高麗華，證實了甘子風所言不假，晚上李有泉親手撕掉了結婚申請書。
八路軍繳獲了一批軍工廠設備，上級任命淑娟為軍工廠的廠長。瑞年、甘子風、淑娟、高麗華聚在一起為淑娟踐行，李有泉意外來訪。李有泉此次一是為淑娟踐行，二是跟甘子風和高麗華道歉。李有泉如此正兒八經的道歉，甘子風和高麗華大窘，是他們故意隱瞞了戀愛情況，所以才讓李有泉誤會，歸根究底還是他們處理不當。最終，李有泉和甘子風互相敬了一杯酒，這事才算過去。瑞年也給李有泉敬了一杯酒，這次冠州失守，是因為自己的過失，李有泉替自己背黑鍋，降為代理旅長，還在程司令面前為自己說好話，瑞年為自己之前對李有泉的偏見不滿感到羞愧。李有泉了解瑞年的心思，卻拒絕喝下這杯酒，表示等哪天瑞年加入共產黨再喝這杯酒。
瑞年和共產黨相處那么時間，漸漸明白了共產黨的純粹和透明，明白了共產黨在人民心中的地位，不再抗拒加入共產黨。不久之后，瑞年就提交了一份入黨申請書，隨后加入了共產黨。
筱冢乙三要率領師團主力軍攻打鐵路沿線，著急將正在日本深造的近藤敏夫調回中國戰場，鎮守歷城。為了緩解正面戰場的壓力，瑞年提出強攻歷城，并采取聲東擊西的戰術，切斷歷城周邊日軍對歷城的支援。瑞年的作戰方案得到所有人的贊同，程司令見無異議，拍板實施瑞年的作戰方案。
淑娟在軍工廠帶領工兵成功研制了無煙火藥和擲彈筒。這兩個研究成果無疑是一場及時雨，為新十旅攻下歷城提供了巨大的助力。
瑞年指出攻打歷城最大的難題是，一旦日軍采取空中支援，那么八路軍就不可能成功占領歷城，因此唯一的辦法就是速戰速決，爭取在兩個小時內拿下歷城，避免敵人空中救急。但是要在兩個小時之內攻下歷城頗有難度，李有泉和程司令犯了難。瑞年提出喬裝打扮成日本軍隊，里應外合，配合大部隊拿下歷城。
近藤敏夫得到濟南方面的情報，八路軍主力部隊大量向濟南集結，大有攻打濟南的架勢。據近藤敏夫了解八路軍不擅長打攻堅戰，所以八路軍此番行動可能是為了緩解正面戰場的壓力，虛張聲勢。同時，近藤敏夫心有疑慮，歷城的兵力比濟南的還弱，為什么要舍近求遠？
八路軍意圖不軌，為保萬無一失，近藤敏夫下令全城宵禁，隨時做好應戰的準備。同時，近藤敏夫下令讓身邊的副官小藤君到兵站取氰化物。如果不能守住歷城，就向歷城所有的井內投毒，讓歷城變成一座死城。
瑞年假扮成日軍第六收容隊的中隊長帶領傷兵，途經歷城暫時在歷城休息和補給。歷城守軍向濟南軍方核實了瑞年的身份，將瑞年部隊放進了城內。但瑞年百密一疏，近藤敏夫派軍醫給瑞年部隊治療。瑞年一面命令李春解決了醫生和護士，一面提著酒拜訪兵站參謀長成漳修身。。
軍醫和護士給瑞年部隊看病，很快發現瑞年部隊是在裝病。軍醫被士兵一刀干脆的捅死，李春看護士可憐，下令暫時把她的嘴堵上。