司令部緊急召集所屬部隊的長官?立刻趕到東昌參加作戰會議，瑞年和甘子風意識到大戰將至。瑞年從毛澤東所撰的文章中汲取了一些有效的戰術，瑞年向馮競先獻策，由于敵我懸殊，就算所有的部隊都調往魯東一線也無法與日軍對抗，最好的辦法就是將部隊調到山區，到了山區，日軍的裝甲兵還有騎兵就派不上用場了。
但是重慶政府下令讓魯西游擊區幾萬的官兵固守東昌城，馮競先不能公然違抗重慶政府的命令。馮競先將主力部隊調到外線打游擊戰，馮競先為了實行重慶方面的命令親自率領幾千人固守東昌。瑞年知道后，請求和馮司令一同堅守東昌城。
主力部隊一點點往外線撤。劉瑾賢接到消息，關靜宜和她的丫鬟到了東昌城西門王孝維部隊處。到了這個時候，有沒有確鑿的證據不再重要，王孝維一旦反水，馮競先就會陷入萬劫不復之地，劉瑾賢當機立斷抓捕關靜宜。在此之前，劉瑾賢讓甘子風帶領一個小隊來支援他的行動。
路金祥見形勢不妙，帶領一支部隊從瑞年把守的南門出逃。瑞年看出路金祥是臨陣脫逃，也不阻攔，爽快的給路金祥放行。
劉瑾賢來到東昌西門，威逼王孝維交出關靜宜。此時，王孝維已經完全叛變而且已經得到筱冢乙三的保證，只要日軍攻下東昌城，他就會成為魯西的總司令，所以他不會將近藤琴音交出來。王孝維下令讓士兵圍住劉瑾賢并下了劉瑾賢和他兩名手下的槍支。近藤琴音走了出來讓丫鬟用槍指著劉瑾賢的腦袋，這時，王存嘉進來，看見這一幕。劉瑾賢告訴王存嘉，關靜宜就是近藤琴音，是個日本特務。王存嘉難以置信，質問近藤琴音。混亂之中，劉瑾賢擺脫了控制并和聽到槍聲沖進來支援的甘子風合力擊斃了近藤琴音。
劉瑾賢和甘子風帶領殘兵向東昌西門靠近，力圖在日軍到達之前拿下西門的控制權，卻被王孝維的部隊打得節節敗退。馮競先知道王孝維反水后，發誓要親自槍斃了王孝維這個叛徒。
王孝維的部隊居高臨下，馮競先一時也拿他無法。在與王孝維對戰的過程中，馮競先不慎被炮火擊中，倒在了地上。劉瑾賢趕緊命人將馮競先帶回司令部。
瑞年率領的炮兵小隊堅守東昌南門，日軍久攻不下，近藤敏夫派來飛機轟炸，瑞年部隊損失慘重。日軍猛攻東昌，眼見東昌失守，馮競先下令撤退。瑞年接到，命令后建議從兵力相對薄弱的西門撤退。劉瑾賢負責在西門兩側用手榴彈炸死突圍進來的日軍，寶仲的手槍小隊負責保護炮兵小隊。剛開始還算順利，但是日軍突然開出一輛坦克，射出來的炮彈炸死了炮兵小隊的全部成員。劉瑾賢不幸中彈受傷，寶仲也為救瑞年炸斷了手臂。為了突圍，馮競先決定自己斷后，孤軍奮戰的馮競先的一己之力為瑞年的撤離爭取了時間，近藤敏夫想要活捉馮競先，但馮競先毫不猶豫的掏出手槍朝著自己的太陽穴開了一槍，以身殉國。
近藤敏夫見到近藤琴音的尸體，從王孝維口中知道近藤琴音死于劉瑾賢之手，發誓一定要殺了劉瑾賢為近藤琴音報仇。
瑞年率領的殘余部隊從東門突圍成功后，遇到了來東昌協助馮競先司令的冀南軍分區八路軍。
日軍在運河沿線布下重兵，單憑瑞年十幾個人想要突出重圍與迂回部隊匯合是不可能。為了兄弟們的安全，瑞年決定跟著八路軍一起走。
外線的迂回部隊已經知道馮競先以身殉國，東昌失守的消息，那么原本準備里應外合的計劃已然落空。三個支隊的司令商量過后決定撤回大風山，不久上級下達的命令與他們商量的結果不謀而合。淑娟到司令部來詢問瑞年餓消息，李司令告訴淑娟，瑞年和八路軍在一起。當即，李司令帶著淑娟到八路軍部隊接應瑞年和甘子風。
和八路軍待在一起的劉瑾賢惴惴不安，他擔心共產黨會為了第十三支隊的事找他算賬，死在自己人的手里。瑞年安慰劉瑾賢，說共產黨會既往不咎的。
瑞年擔心劉瑾賢的安全于是為了找甘子風談話，這時勤務兵李春來報，八路軍要殺聯絡官。瑞年及時趕到阻止了八路軍，保住了劉瑾賢的性命。魯西游擊區部隊將整建改編為八路軍編制，瑞年頗有微詞，劉瑾賢更是堅決反對。
在劉瑾賢的懇求下，為了保證劉瑾賢的安全，瑞年趁夜帶著淑娟劉瑾賢悄悄離開準備到湖南投靠薛岳將軍，誰知半路上，劉瑾賢傷口感染引起高燒，瑞年將決定鋌而走險帶劉瑾賢到東昌看大夫。經過大夫的檢查，劉瑾賢的傷口發炎，需要西藥磺胺消炎，但是東昌城里的醫院都被控制起來了，要想得到西藥是十分困難的。
甘子風沿路尋找瑞年三人，一無所獲。李司令通過分析得出瑞年三人很有可能在東昌。甘子風提出立刻帶人到東昌城尋找瑞年三人卻被李司令阻止。筱冢乙三師團出了東昌城，一直尾隨魯西游擊區部隊，意圖一舉殲滅魯西游擊區。因此大部隊明天就會開拔挺進大風山。李司令知道甘子風和瑞年他們的感情很好，他告訴甘子風，他會讓東昌城的地下黨不惜一切力量保證瑞年他們的安全。